TJMG 06/12/2018 -Pág. 2 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 06/12/2018 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

2 – quinta-feira, 06 de Dezembro de 2018
BOSAN PARTICIPAÇÕES S.A.
Ata da Assembleia Geral de Constituição,
realizada no dia 12/11/2018.
Às dez horas do dia 07 (sete) de novembro de 2018 (dois mil e
dezoito), na Avenida Raja Gabaglia, 1.143, 16º andar, sala 1602,
Bairro Luxemburgo, CEP 30380-403, Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, reuniram-se em Assembleia Geral de sua
Constituição os fundadores e subscritores da totalidade do capital
social inicial da BOSAN PARTICIPAÇÕES S.A., a saber: (1º)
Heloísa Maria Pentagna Guimarães Henriques, brasileira, natural
de Belo Horizonte, casada em regime de comunhão parcial de
bens, comerciante, residente em Brasília, DF, na SHIS-QL 20,
Conjunto 1, casa 15, Lago Sul, CEP 71650-115, portadora da
carteira de identidade nº 583.620, expedida pela SSP/DF, CPF nº
132.300.006-25; (2º) Paulo Henrique Pentagna Guimarães,
brasileiro, natural de Belo Horizonte, divorciado, administrador,
residente em Nova Lima, MG, na Alameda das Paineiras nº 150,
Bosque da Ribeira, CEP 34007-392, portador da carteira de
identidade MG-69.847, expedida pela SSP/MG, CPF nº
109.766.716-20; (3º) Regina Maria Pentagna Guimarães Salazar,
brasileira, natural de Belo Horizonte, casada com separação de
bens, empresária, residente em Nova Lima, MG, na Alameda
Virgínia, 54, Bairro Vila Verde, Condomínio Mutuca Campestre,
CEP 34007-410, portadora da carteira de identidade nº MG-841,
expedida pela SSP/MG, CPF nº 715.314.166-91; (4º) João Cláudio
Pentagna Guimarães, brasileiro, natural de Belo Horizonte, casado
em regime de comunhão universal de bens, administrador,
residente em Belo Horizonte, MG, na Rua João Antônio de Azeredo
nº 454, apartamento nº 501, Bairro Belvedere, CEP 30320-610,
portador da carteira de identidade nº M-166.166, expedida pela
SSP/MG, CPF nº 222.731.746-91; (5º) Luiz Flávio Pentagna
Guimarães, brasileiro, natural de Belo Horizonte, casado com
separação de bens, engenheiro, residente em Nova Lima, MG, na
Rua Cinco, 522, Condomínio Riviera, CEP 34007-110, portador da
carteira de identidade nº M-409.418, expedida pela SSP/MG, CPF nº
315.822.656-15; (6º) Gabriel Pentagna Guimarães, brasileiro,
natural de Belo Horizonte, casado com separação de bens,
administrador, residente em Belo Horizonte, MG, na João Antônio
Azeredo, nº 392, apartamento nº 601, Bairro Belvedere, CEP
30320-610, portador da carteira de identidade nº M-1.238.699,
expedida pela SSP/MG, CPF nº 589.195.976-34; (7º) Maria Beatriz
Pentagna Guimarães, brasileira, solteira, nascida em 20/05/1959,
empresária, residente em Nova Lima, MG, na Rua Virgínia, nº 54,
Vila Verde, CEP 34007-410, CPF nº 300.355.116-72, portadora da
carteira de identidade nº M-409.849, expedida pela SSP/MG; (8º)
Ricardo Pentagna Guimarães, brasileiro, natural de Belo
Horizonte, casado com separação de bens, empresário, residente
em Nova Lima, MG, na Alameda do Universo, 2455, Ville de
Montagne, CEP 34004-870, portador da carteira de identidade nº
MG-2.991.594, expedida pela SSP/MG, CPF nº 561.048.556-87; (9º)
Flávio Ladeira Guimarães, brasileiro, natural de Belo Horizonte,
solteiro, nascido em 15/04/1970, contador, CPF nº 666.533.986-68,
portador da carteira de identidade nº M-4.025.723, expedida pela
SSP/MG, residente em Belo Horizonte, MG, na Rua Levy Lafetá,
161, apartamento nº 1101, Bairro Belvedere, CEP 30320-710; (10º)
Humberto Artoni Pentagna Guimarães, brasileiro, natural de Belo
Horizonte, casado no regime de separação total de bens,
administrador, portador da carteira de identidade nº M-7.577.361,
expedida pela SSP/MG, CPF nº 972.174.096-91, residente em Nova
Lima, MG, na Avenida Dr. Marco Paulo Simon Jardim, nº 620,
apartamento 1802, Torre Margaux, Bairro Piemonte, CEP 34006200; (11) Arthur Artoni Pentagna Guimarães, brasileiro, natural
de Belo Horizonte, solteiro, nascido em 03/11/1976, administrador,
portador da carteira de identidade nº MG-7.839.549, expedida pela
SSP/MG, CPF nº 029.854.106-81, residente em Nova Lima, MG, na
Rua Mares de Montanhas, nº 1.260, CT, Bairro Vale dos Cristais,
CEP 34008-056; (12) Camila Artoni Pentagna Guimarães,
brasileira, natural de Belo Horizonte, casada no regime de
separação total de bens, advogada, portadora da carteira de
identidade nº M-8.606.212, expedida pela SSP/MG, CPF nº
041.302.426-10, residente em Nova Lima, MG, na Avenida Dr.
Marco Paulo Simon Jardim, nº 620, apartamento 1.401, Torre
Latour, Bairro Piemonte, CEP 34006-200; e (13) Gabriela Artoni
Pentagna Guimarães Biagioni, brasileira, natural de Belo
Horizonte, casada no regime de separação total de bens,
administradora, portador da carteira de identidade nº MG10.021.862, expedida pela SSP/MG, CPF nº 047.649.376-54,
residente em Nova Lima, MG, Avenida Dr. Marco Paulo Simon
Jardim, 857, apartamento nº 1.001, Bairro Piemonte, CEP 34006200. A Assembleia foi presidida e secretariada pelos cofundadores,
Paulo Henrique Pentagna Guimarães e Gabriel Pentagna
Guimarães, respectivamente, já qualificados. Abrindo os trabalhos,
disse o Presidente da Mesa que a reunião tinha por finalidade
deliberar sobre a constituição da sociedade; aprovação de seu
estatuto social; subscrição do capital inicial e sua integralização
parcial; eleições dos membros do seu Conselho de Administração e
de sua Diretoria; definição do local de sua sede social e início de
suas atividades, tudo na forma constante do final desta ata.
Discutidos os assuntos em pauta, resolveram os referidos acionistas
fundadores dar por constituída a BOSAN PARTICIPAÇÕES S.A., a
qual será regida pelo seguinte estatuto social, e demais disposições
legais que lhe forem aplicáveis: ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I - Da Denominação, Sede, Foro, Objeto e Duração Art. 1º - A Bosan Participações S.A., doravante também referida,
simplificadamente, como Companhia, é uma sociedade por ações
e reger-se-á pelo presente estatuto e pelas disposições legais que
lhe forem aplicáveis. Art. 2º - A Companhia tem sede e foro na
Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, podendo, por
deliberação de sua Diretoria, ser criados e extintos departamentos,
escritórios, filiais ou agências em qualquer localidade do País. Art.
3º - A Companhia tem por objeto a participação no capital social de
outras empresas, sob qualquer modalidade ou extensão. Art. 4º - O
prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II Do Capital e das Ações - Art. 5º - O capital social é de R$20.000,00
(vinte mil reais), divido em 20.000 (vinte mil) ações, sendo 15.276
(quinze mil duzentas e setenta e seis) ordinárias e 4.724 (quatro mil
setecentas e vinte e quatro) preferenciais, todas nominativas, sem
valor nominal. § 1º - A cada ação ordinária corresponderá o direito
a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. § 2º - As ações
preferenciais não darão direito a voto nas deliberações da
Assembleia Geral. Gozarão, no entanto, de prioridade no
reembolso do capital, na hipótese de dissolução da sociedade. § 3º O aumento do capital social da sociedade, com emissão de ações,
pode compreender uma ou mais espécies ou classes de ações, sem
guardar proporção entre as ações de cada espécie ou classe,
observando-se, quanto às ações preferenciais, o limite previsto em
lei. § 4º - Os acionistas da sociedade terão direito de preferência
para subscrição, no caso de aumento de capital mediante a
subscrição de novas ações. § 5º - O prazo para o exercício do
direito de preferência será fixado pela Assembleia Geral que
deliberar sobre o aumento, em no mínimo 30 (trinta) dias, contados
da data da publicação de anúncio no Diário Oficial do Estado de
Minas Gerais e em outro jornal de grande circulação, salvo quando
a ela presentes todos acionistas, hipótese em que o prazo será
contado a partir da data da realização da Assembleia. Art. 6º Além de inscritas no Livro de Registro em nome de seus titulares,
as ações, depois de integralizadas, poderão ser representadas por
certificados, que serão assinadas por dois Diretores ou por um
Diretor e um procurador com poderes especiais. Art. 7º - A cada
ação ordinária corresponderá um voto nas deliberações da
Assembleia Geral da Companhia. Não terão direito a voto as ações
adquiridas pela própria Companhia, enquanto mantidas em
tesouraria. CAPÍTULO III - Da Assembleia Geral - Art. 8º - A
Assembleia Geral reúne-se, ordinariamente, na sede da
Companhia, dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao
término do exercício social, a fim de deliberar sobre as matérias de
sua competência, definidas em lei.
Reúne-se, também,
extraordinariamente, sempre que a lei ou os interesses sociais
exigirem a manifestação dos acionistas. Art. 9º - A Assembleia
Geral será convocada pelo Conselho de Administração, ressalvadas
as hipóteses de convocação por iniciativa do Conselho Fiscal ou de
acionistas, nos casos previstos na lei. Art. 10 - A Assembleia Geral,
ressalvado “quorum” especial exigido em lei, instalar-se-á, em
primeira convocação com a presença de acionistas que
representem, no mínimo, ¼ (um quarto) do capital com direito a
voto; em segunda convocação, instalar-se-á com qualquer número.
§ 1º - As deliberações serão tomadas pela maioria de votos dos
presentes, ressalvadas as exceções previstas em lei e no parágrafo
seguinte. § 2º - É necessária a aprovação de acionistas que

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das ações com direito a
voto, para deliberação sobre as seguintes matérias: a) alterações
estatutárias destinadas a modificar o número de membros efetivos
e suplentes do Conselho de Administração, sua competência e
funcionamento; b) destituição de membros do Conselho de
Administração, eleitos pela Assembleia Geral, presente justa causa
devidamente comprovada; c) distribuição de dividendos em
percentual diverso do previsto neste estatuto; d) aquisição e
subseqüente alienação de ações da própria Companhia, ou a sua
retirada de circulação; e) cisão da Companhia, sua participação em
atos de fusão e de incorporação, seja como incorporadora ou como
incorporada; f) emissão de debêntures, conversíveis ou não em
ações; e g) aumento do capital social, mediante subscrição e
integralização de ações novas. Art. 11 - A Assembleia Geral será
instalada e funcionará sob a presidência de um acionista, ou seu
bastante procurador, designado pelos demais presentes,
secretariado por outro acionista escolhido pelo presidente.
Parágrafo único - O prazo para a discussão das matérias
submetidas à sua apreciação e o modo de votação serão decididos
pela própria Assembleia Geral, ressalvadas as disposições especiais
previstas na lei. CAPÍTULO IV - Da Administração da Companhia
- Art. 12 - A administração da Companhia será exercida pelo
Conselho de Administração e pela Diretoria, na forma deste
estatuto. Parágrafo único - As remuneração dos administradores
será fixada pela Assembleia Geral em montante global ou
individual, podendo variar de um para outro membro do órgão,
para o qual for eleito. Seção I - Do Conselho de Administração Art. 13 - O Conselho de Administração, como órgão normativo
interno, de deliberação colegiada e administração superior da
Companhia, será composto de no máximo 12 (doze) e no mínimo 3
(três) membros, sendo um presidente, um vice-presidente, um
secretário e os demais com o título de Conselheiros, eleitos em
Assembleia Geral, dentre os acionistas, com mandato de 3 (três)
anos, permitida a reeleição. § 1º - O Conselho de Administração
elegerá entre os seus membros o seu presidente e um vicepresidente, que substituirá, automaticamente, em suas ausências,
falta ou impedimentos. Elegerá ainda um secretário. § 2º - Em caso
de vacância, ausência ou falta de qualquer outro Conselheiro, o
órgão funcionará com os remanescentes, até a realização da
primeira Assembleia Geral superveniente ao fato, salvo se ficar
reduzido a um número inferior ao mínimo legal, caso em que ela
será convocada, a fim de recompor o órgão. Art. 14 - Compete ao
Conselho de Administração: a) fixar a orientação geral dos
negócios da Companhia, notadamente a sua política de
investimentos, bem como fiscalizar e controlar, pelos meios mais
amplos, a gestão das empresas das quais ela participe; b) eleger e
destituir os diretores da companhia e fixar-lhes atribuições
específicas; c) fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a
qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar
informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e
quaisquer outros atos; d) convocar a Assembleia Geral sempre que
julgar conveniente; e) manifestar-se sobre o relatório da
administração e as contas da Diretoria; f) escolher e destituir os
auditores independentes, se a Companhia resolver contratá-los; g)
autorizar a Diretoria a alienar e a instituir ônus reais sobre bens
imóveis da Companhia; h) deliberar sobre a aquisição e
subsequente alienação, pela própria Companhia, de ações de sua
emissão, observadas as condições impostas pela lei; i) autorizar a
Diretoria alienar e a instituir ônus reais sobre ações ou cotas de
capital de outras Companhias que, nos termos dos § 1º e 2º do art.
243 da Lei nº 6.404, de 15/12/1976, sejam suas coligadas ou
controladas; j) autorizar a Diretoria a praticar atos inerentes à
incorporação, cisão e fusão de empresas coligadas ou controladas
pela Companhia; k) manifestar-se, previamente, sobre as seguintes
matérias, de competência da Assembleia Geral: (I) alterações
estatutárias destinadas a modificar o número de seus membros
efetivos e suplentes, assim como a competência e o funcionamento
do órgão; (II) distribuição de dividendos em percentuais diversos
dos previstos no estatuto social; (III) aquisição e subsequente
alienação de ações da própria Companhia, ou a sua retirada de
circulação; (IV) cisão da Companhia, sua participação em atos de
fusão e de incorporação, seja como incorporadora ou como
incorporada. § 1º - Dependerá do consentimento de pelo menos 2/3
(dois terços) dos Conselheiros a aprovação das matérias
especificadas nas alíneas “g”, “h”, “i”, “j” e “k” deste artigo; as
demais dependerão de maioria simples, desde que presente pelo
menos 60% (sessenta por cento) dos membros do órgão,
regularmente convocados. § 2º - Além do voto comum nas
deliberações do Conselho de Administração, o seu presidente terá o
voto de qualidade, quando houver empate na votação. Art. 15 - O
Conselho de Administração fará duas reuniões ordinárias por ano,
até o último dia dos meses de março e de setembro, além das
extraordinárias, que serão realizadas sempre que necessárias. § 1º As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por
seu presidente e, na sua ausência ou impedimento, pelo vicepresidente, com antecedência mínima de cinco dias. § 2º - Das
reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas no livro
próprio, contendo o sumário das deliberações tomadas pelo órgão.
Seção II - Da Diretoria - Art. 16 - A Diretoria será composta por
no mínimo 3 (três) e no máximo 4 (quatro) Diretores, acionistas ou
não, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente e 2
(dois) outros Diretores sem denominação especial, eleitos pelo
Conselho de Administração para um período de 3 (três) anos de
mandato, permitida a reeleição. § 1º - Os mandatos dos Diretores
terminam no mesmo dia e cada um deles permanecerá no cargo
até a posse de seu sucessor, salvo motivo de força maior ou
deliberação em contrário do Conselho de Administração, e sem
prejuízo do disposto no § 3º deste artigo. § 2º - Nos casos de
impedimento, falta ou ausência do Diretor Presidente, será ele
substituído pelo Diretor Vice-Presidente; se o fato ocorrer em
relação a qualquer outro Diretor, caberá ao Conselho de
Administração deliberar sobre a substituição. § 3º - Na substituição
do Diretor Presidente pelo Diretor Vice-Presidente a ascensão
automática deste para aquele cargo será considerada como início
de um mandato pleno, com o prazo de vigência fixado no “caput”
deste artigo, e não como simples complementação do mandato do
substituído. Desta forma, vencido esse eventual mandato especial, o
Conselho de Administração deliberará sobre o preenchimento do
cargo pelo período que se fizer necessário à coincidência de
mandatos prevista no § 1º, permitida a recondução. Art. 17 Poderá cada Diretor, isoladamente, representar a Companhia em
juízo e junto a repartições públicas, e praticar os demais atos de
administração não especificados nos artigos 18 e 19. Art. 18 Exigirão assinaturas conjuntas de dois Diretores os atos praticados
em nome da Companhia, relativos a: a) aquisição de bens imóveis
e de ações ou cotas de capital de Companhias coligadas ou
controladas, inclusive por subscrição; b) sua representação em
assembleias gerais ou contratos sociais e alterações, de
Companhias da qual participe ou venha a participar; c) contratação
de locação, comodato, mútuo e financiamento; d) transigência,
acordos, renúncia ou desistência de direitos e assunção de
compromissos, em juízo ou fora dele; e) emissão e aceite de títulos
cambiais, assim como o seu aval para fins de desconto em favor da
Companhia; f) movimentação de contas correntes bancárias, com
emissão de cheques e outros documentos que se fizerem
necessários; g) venda de bens móveis e de ações e quotas de outras
Companhias que não sejam suas coligadas nem controladas; h)
concessão de fiança ou aval em benefício de Companhias
coligadas ou controladas, vedados semelhantes atos de liberalidade
a favor de pessoas ou entidades que não ostentem tais condições, a
não ser mediante expressa autorização da Assembleia Geral,
deliberada por detentores de pelo menos 2/3 (dois terços) das ações
com direito a voto. Art. 19 - Sem prejuízo do disposto nas alíneas
“g” e “i” do art. 14, exigirão assinaturas conjuntas de pelo menos
três Diretores, sendo um deles o Diretor Presidente, os atos
praticados em nome da Companhia, relativos a: a) alienação de
bens imóveis e de ações ou cotas de capital de Companhias que
sejam suas coligadas ou controladas; b) instituição de ônus reais
sobre os bens referidos na alínea anterior. Art. 20 - Nos limites de
suas atribuições, definidas nos artigos 17, 18 e 19, poderão os
Diretores constituir mandatários da Companhia, devendo ser
especificados nos respectivos instrumentos os atos ou operações
que poderão praticar e o prazo de vigência do mandato que, sendo
para fins judiciais, poderá ser por prazo indeterminado.
CAPÍTULO V - Do Conselho Fiscal - Art. 21 - A Companhia terá
um Conselho Fiscal composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5
(cinco) membros efetivos e suplementes em igual número,
acionistas ou não, residentes no País, com as funções e atribuições
previstas na lei, eleitos pela Assembleia Geral, com mandatos a

vigorar até a realização da primeira Assembleia Geral Ordinária
que se seguir à eleição. § 1º - Os membros do Conselho Fiscal serão
substituídos em seus impedimentos, faltas ou no caso de vaga do
respectivo cargo, pelo suplente, na ordem de idade, a começar pelo
mais idoso. § 2º - O Conselho Fiscal não tem funcionamento
permanente, pelo que só será instalado pela Assembleia Geral a
pedido de acionistas que representem, no mínimo 1/10 (um
décimo) das ações com direito a voto, ou 5% (cinco por cento) das
que não gozam desse direito, e cada período de seu funcionamento
terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária que se seguir à
sua instalação. § 3º - O pedido de funcionamento do Conselho
Fiscal, ainda que a matéria não conste do anúncio de convocação,
poderá ser formulado em qualquer Assembleia Geral, que elegerá
os seus membros. § 4º - A remuneração dos membros do Conselho
Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, respeitado,
ao menos, o limite mínimo previsto na lei. CAPÍTULO VI - Do
Exercício Social, Balanço Patrimonial, Resultados e sua Destinação
- Art. 22 - O exercício social coincidirá com o ano civil,
começando, portanto, em 1º de janeiro e terminando em 31 de
dezembro de cada ano, quando serão elaboradas, com base na
escrituração mercantil da Companhia, as demonstrações
financeiras exigidas por lei. § 1º - Não obstante anualidade do
exercício social, poderão ser levantados balanços intermediários
em periodicidade mensal, trimestral ou semestral, com elaboração
das demonstrações financeiras previstas na lei. § 2º - Ao lucro
líquido apurado em balanço, após a compensação de eventuais
prejuízos e a formação das provisões para o pagamento dos tributos
sobre ele incidentes, será dada a seguinte destinação: a) 5% (cinco
por cento) serão creditados ao Fundo de Reserva Legal, até que
perfaçam 20% (vinte por cento) do capital social; b) 25% (vinte e
cinco por cento) serão destinados ao pagamento de dividendos aos
acionistas, permitida a imputação a eles dos juros pagos ou
creditados a título de remuneração do capital próprio; c) o saldo
apurado será destinado, total ou parcialmente, à formação da
Reserva para Aumento de Capital, cuja escrituração será feita em
subtítulo próprio da conta “Reservas Estatutárias”. § 3º - À reserva
referida na letra “c” do § 2º serão aplicadas as seguintes regras: a)
será destinada, precipuamente, ao aumento do capital social,
assegurando, assim, o contínuo crescimento da Companhia; b) seu
saldo não excederá a 80% (oitenta por cento) desse capital social;
c) por deliberação da Assembleia Geral, poderá ser, total ou
parcialmente, distribuída como dividendo extraordinário, ou
utilizada para compensar prejuízos. § 4º - Sem prejuízo do disposto
na letra “c” do § 2º, no exercício em que o montante do dividendo
previsto na letra “b” do mesmo parágrafo ultrapassar a parcela
realizada do lucro líquido nele apurado, opcionalmente, poderá a
Assembleia Geral, por proposta da Diretoria, destinar o excesso à
constituição de reserva de lucros a realizar. § 5º - Havendo
unanimidade entre os acionistas presentes, a Assembleia Geral
poderá decidir pela distribuição de dividendos em percentual
inferior ao estabelecido na alínea “b” do §2º, ou mesmo pela
retenção de todo o lucro do período, observadas as condições
fixadas na lei. Art. 23 - Os dividendos serão colocados à disposição
dos acionistas no prazo de 60 (sessenta dias), contados da data em
que forem declarados, salvo se outro for fixado pela Assembleia
Geral, mas sempre dentro do exercício social. Parágrafo único Os dividendos não reclamados prescreverão no prazo da lei.
CAPÍTULO VII - Das Disposições Finais e Transitórias - Art. 24 No caso de liquidação da Companhia, competirá à Assembleia
Geral eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que funcionará no
período, se pedido pelos acionistas, na forma deste estatuto, bem
como estabelecer o modo pelo qual far-se-á a liquidação. Art. 25 Os casos não previstos neste estatuto serão regulados e decididos de
acordo com a legislação em vigor - Art. 26 – Enquanto não for
firmado acordo próprio, vinculando as ações da Companhia, seus
acionistas adotarão como tal, no que for aplicável, o “Acordo de
Acionistas da BBO Participações S.A.”, CNPJ nº 02.400.344/000113, celebrado em 07/05/2007, registrado no 1º Registro de Títulos e
Documentos de Belo Horizonte, MG, sob o nº 1169178, aditado em
31/07/2014, do qual são partes. O capital constante do estatuto
social, de R$20.000,00 (vinte mil reais), dividido em 15.276 (quinze
mil duzentas e setenta e seis) ações ordinárias e 4.724 (quatro mil
setecentas e vinte e quatro) ações preferenciais, todas nominativas,
sem valor nominal, foi totalmente subscrito neste ato, de acordo
com as seguintes quantidades e valores, valendo as assinaturas dos
acionistas fundadores nesta ata como boletins de subscrição:
Acionista
Ações Ações Vr. no
ord. pref. capital
Heloísa Maria Pentagna Guimarães Henriques 1.501
441 1.942
Paulo Henrique Pentagna Guimarães
1.766
838 2.604
Regina Maria Pentagna Guimarães Salazar
1.501
441 1.942
João Cláudio Pentagna Guimarães
1.501
441 1.942
Luiz Flávio Pentagna Guimarães
1.501
441 1.942
Maria Beatriz Pentagna Guimarães
1.501
441 1.942
Gabriel Pentagna Guimarães
1.877
458 2.336
Ricardo Pentagna Guimarães
1.501
441 1.942
Flávio Ladeira Guimarães
1.103
322 1.426
Humberto Artoni Pentagna Guimarães
381
115
496
Arthur Artoni Pentagna Guimarães
381
115
496
Camila Artoni Pentagna Guimarães
381
115
496
Gabriela Artoni Pentagna Guimarães Biagioni 381
115
496
Totais
15.276 4.724 20.000
Tendo cada acionista integralizado, neste ato, 10% (dez por cento)
dos valores que subscreveram, o Presidente da Mesa suspendeu a
reunião pelo tempo necessário à realização do depósito do total
correspondente. Efetivado este, na Agência 3394-4 do Banco do
Brasil, foi apresentado o respectivo recibo, no valor de R$2.000,00
(dois mil reais), que serão levantados após o registro desta ata na
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, tudo nos termos dos
art. 81 e 82 da Lei nº 6.404, de 15.12.76. Na sequência dos
trabalhos, foram eleitos para compor os órgãos da administração
da Companhia, com mandatos de três anos de vigência, os
seguintes membros, todos já qualificados no início desta ata: (i) do
Conselho de Administração: Presidente: Paulo Henrique Pentagna
Guimarães; Vice-Presidente: Gabriel Pentagna Guimarães;
Secretário: João Cláudio Pentagna Guimarães; demais
Conselheiros: Heloísa Maria Pentagna Guimarães Henriques,
Regina Maria Pentagna Guimarães Salazar, Luiz Flávio Pentagna
Guimarães, Maria Beatriz Pentagna Guimarães, Ricardo Pentagna
Guimarães e Flávio Ladeira Guimarães; (ii) da Diretoria, ficando
vago um cargo de Diretor sem denominação especial previsto no
estatuto social: Diretor Presidente: Paulo Henrique Pentagna
Guimarães; Diretor Vice-Presidente: Gabriel Pentagna Guimarães;
Diretor: João Cláudio Pentagna Guimarães. Ao assinarem esta ata,
os administradores eleitos declaram, sob as penas da lei, que
nenhum deles incorre nas proibições previstas no § 1º do art. 1.011
do Código Civil, e que não estão impedidos de exercer o comércio
ou a administração de Companhia mercantil, em virtude de
condenação criminal (art. 37, II da Lei nº 8.934, de 18.11.94, com a
redação dada pela Lei nº 10.194, de 14.02.2001). Suas posses, nos
respectivos cargos, operam-se neste ato, valendo suas assinaturas
nesta ata como “Termo de Posse”. A remuneração individual de
cada administrador será fixada na Assembleia Geral de Acionistas
que vier a ser realizada após o registro desta ata de constituição na
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Finalmente,
deliberaram os acionistas fundadores que a Companhia iniciará
suas atividades no dia seguinte ao registro acima referido, e que a
sua sede será instalada na Avenida Raja Gabaglia, 1.143, 16º andar,
sala 1.602, Bairro Luxemburgo, CEP 30380-403, Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi
suspensa pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que,
depois de lida e achada conforme, segue assinada por todos os
presentes. Belo Horizonte, 07 de novembro de 2018. Assinam:
Heloísa Maria Pentagna Guimarães Henriques – Paulo Henrique
Pentagna Guimarães – Regina Maria Pentagna Guimarães Salazar
– João Cláudio Pentagna Guimarães – Luiz Flávio Pentagna
Guimarães – Maria Beatriz Pentagna Guimarães – Gabriel
Pentagna Guimarães – Ricardo Pentagna Guimarães – Flávio
Ladeira Guimarães – Humberto Artoni Pentagna Guimarães –
Arthur Artoni Pentagna Guimarães – Camila Artoni Pentagna
Guimarães – Gabriela Artoni Pentagna Guimarães Biagioni.
Confere com o original. Paulo Henrique Pentagna Guimarães Presidente da Mesa - Gabriel Pentagna Guimarães - Secretário Visto do advogado: João de Souza Faria - OAB/MG nº 23.105. Junta
Comercial do Estado de Minas Gerais, certifico o registro sob o
nº31300123502 em 23/11/2018 da EMPRESA BOSAN
PARTICIPAÇÕES S.A., Nire31300123502 e Protocolo 185876439,
20/11/2018, Autenticação: F344BD2A22789489FCE01E7B
5920D455DBCA1, Marinely de Paula Bomfim - Secretária Geral.
96 cm -03 1171054 - 1

GRANJA WERNECK S.A.
– CNPJ: 17.270.901/0001-04 – NIRE: 3130003698-7 – AVISO AOS
ACIONISTAS - A Granja Werneck S.A. (“GWSA” ou “Companhia”) vem informar aos seus acionistas que: Em reunião do Conselho
de Administração do dia 2 de dezembro de 2018, foi aprovada proposta de aumento do capital social da Companhia, de acordo com o
limite aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 21 de julho de
2018. O valor total do aumento é de R$150.080,00, mediante a emissão de 42.880 novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 3,50 por ação, que, se integralmente
subscritas, farão com que o capital social da Companhia passe a ser
de R$3.496.738,35 (três milhões quatrocentos e noventa e seis mil e
setecentos e trinta e oito reais e trinta e cinco centavos), dividido em
4.549.189 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal (“Aumento de Capital”). (i) Exercício do Direito de Preferência e
da Subscrição de Sobras - Em cumprimento ao artigo 171 da Lei nº
6.404/76, será assegurado aos acionistas da Companhia o direito de
preferência para subscrever as novas ações emitidas em decorrência
do Aumento de Capital, bem como o direito de concorrer no rateio das
eventuais sobras, na proporção da participação de cada um desses acionistas no capital social da Companhia, excluída a participação dos acionistas que não manifestarem interesse na subscrição das sobras ou no
exercício do direito de preferência, observado o seguinte procedimento.
Os acionistas da GWSA terão direito de preferência para subscrever
novas ações, na proporção do número de ações que detinham, no dia
2 de dezembro de 2018, pelo prazo decadencial de 30 dias, iniciando-se em 6 de dezembro de 2018 e terminando em 4 de janeiro de 2019
(“Prazo para Exercício do Direito de Preferência”). Cada uma das ações
da GWSA dará a seu detentor o direito a subscrever 0,00951554809
ações no aumento de capital. As frações de ações resultantes do exercício do direito de preferência na subscrição do Aumento de Capital
proposto serão arredondadas para cima, para o número inteiro mais
próximo, se a fração resultante for igual ou superior a 0,5 de ação;
ou para baixo, para o número inteiro mais próximo, se a fração resultante for inferior a 0,5 de ação. (ii) Forma de pagamento - O acionista
que se interessar em subscrever as ações emitidas deverá integralizar
o preço total das ações à vista em moeda corrente nacional no ato da
subscrição, mediante depósito ou transferência bancária, a crédito da
conta corrente número 370500-5, mantida pela Companhia na agência número 0465 do Banco Bradesco (banco número 237). O comprovante de depósito ou da transferência bancária deverá ser enviado à
Companhia, juntamente com o respectivo boletim de subscrição devidamente assinado pelo subscritor das novas ações, por meio eletrônico,
sedex ou em mãos, mediante recibo. (iii) Procedimentos relativos às
sobras - (i) A colocação das ações que não forem subscritas no Prazo
para Exercício do Direito de Preferência será feita mediante rateio, na
proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem feito
constar, no boletim de subscrição, pedido de reserva para subscrição
das sobras, em cinco dias úteis, após o fim do Prazo para Exercício do
Direito de Preferência; (ii) Após o término do prazo para subscrição das
sobras, caso ainda persistam sobras de ações, a Companhia não promoverá novos rateios de eventuais sobras (ou sobras de sobras), devendo
o Conselho de Administração homologar parcialmente o aumento de
capital, ainda que o montante subscrito não alcance o limite de até
R$150.080,00 (cento e cinquenta mil e oitenta reais), com a emissão de
42.880 (quarenta e dois mil e oitocentas e oitenta) novas ações ordinárias. (iv) Direitos das novas ações emitidas no Aumento de Capital - As
ações emitidas em função do aumento de capital farão jus aos mesmos
direitos das ações emitidas pela GWSA ora em circulação, inclusive
recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre capital próprio que
vierem a ser declarados pela GWSA, independentemente do exercício a
que se refiram. - Belo Horizonte, 5 de dezembro de 2018 – Otávio Azeredo Furquim Werneck – Diretor Presidente; Marcelo Valério Carvalho
– Diretor Vice Presidente
14 cm -05 1172026 - 1

MINAS GERAIS
Diário Oficial dos Poderes do Estado
Criado em 06/11/1891

Governo do Estado de Minas Gerais
Governador
fernando damata pimentel
Secretário de Estado de Casa Civil
e de Relações Institucionais
MARCO ANTÔNIO DE REZENDE TEIXEIRA
Subsecretário de Imprensa Oficial
RAFAEL FREITAS CORRÊA
Superintendente de Redação e Editoração
HENRIQUE ANTÔNIO GODOY
Superintendente de Gestão de Serviços
GUILHERME MACHADO SILVEIRA
Diretora de Produção do Diário Oficial
ROSANA VASCONCELLOS FORTES ARAÚJO

SUBSECRETARIA DE IMPRENSA OFICIAL
Cidade Administrativa - Palácio Tiradentes
Rod. Papa João Paulo II, 4001, 2º andar , Serra Verde
CEP: 31630-901 - Belo Horizonte / MG
Atendimento Geral
(31)3916-7098 / (31)3916-7047 / (31)3915-0092
E-mail: [email protected]
Assinatura de Jornal
E-mail: [email protected]
Contrato de Publicação
E-mail: [email protected]

Cancelamento de Publicação
E-mail: [email protected]
Página eletrônica: www.iof.mg.gov.br