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Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 22/05/2018 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

2 – terça-feira, 22 de Maio de 2018
OMEGA GERAÇÃO S.A.

(Companhia Aberta)
CNPJ/MF n.º 09.149.503/0001-06
NIRE 31.300.093.10-7 | Código CVM 02342-6
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
E EXTRAORDINÁRIA
Omega Geração S.A. (“Companhia”), realizada em 27 de abril de
2018, lavrada na forma de sumário: Data, hora e local: Em 27 de abril
de 2018, às 13 horas, na sede da Companhia, localizada na cidade de
Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena, 472,
4º andar, sala 401, Bairro Barro Preto, CEP 30190-130. Convocação:
(GLWDOGHFRQYRFDomRSXEOLFDGR L 'LiULR2¿FLDOGR(VWDGRGH0LQDV
Gerais, nos dias 27, 28 e 29 de março de 2018, nas páginas 1, 30 e 32,
respectivamente; e (ii) no Diário do Comércio, nos dias 27, 28 e 29 de
março de 2018, nas páginas 16, 21 e 20, respectivamente. Presenças:
Acionistas titulares de 89.139.670 (oitenta e nove milhões, cento e trinta e nove mil, seiscentas e setenta) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da Companhia, representando 75,67% (setenta e cinco vírgula sessenta e sete por cento) do Capital Social total e
YRWDQWH GD &RPSDQKLD FRQIRUPH VH YHUL¿FD GRV EROHWLQV GH YRWR j
distância apresentados e das assinaturas apostas no “Livro de Presença
de Acionistas”. Presentes, ainda, (i) o Sr. Thiago Trindade Linhares,
diretor, representante da Administração da Companhia; (ii) Sr. Kristian
Schneider Huber, coordenador do Comitê de Auditoria e Gestão de
Risco da Companhia; e (iii) o Sr. Kaue Santos Silva, representante da
Ernst & Young Auditores Independentes S.S. Mesa: Presidida pelo Sr.
Thiago Trindade Linhares, conforme art. 18 do Estatuto Social, na ausência do Presidente do Conselho de Administração e enquanto administrador da Companhia, e secretariada pelo Sr. Daniel Domiciano Pereira da Silva. Publicações e Divulgação: Foram publicados, de
acordo com o artigo 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada (“Lei das S.A.”), o relatório da administração, as
GHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVDFRPSDQKDGDVGDVUHVSHFWLYDVQRWDVH[SOLcativas, do relatório dos auditores independentes e do parecer do Comitê de Auditoria e Gestão de Risco da Companhia, referentes ao
H[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHQRMRUQDO³'LiULRGR&RPpUFLR´HQR³'LiULR2¿FLDOGR(VWDGRGH0LQDV*HUDLV´
nos dias 24 e 27 de março de 2018, respectivamente, nas páginas 14,
15, 16, 17 e 66, 67, 68, 69, 70, 71, respectivamente. Os documentos
acima e os demais documentos pertinentes a assuntos integrantes da
ordem do dia, incluindo a proposta da administração para a assembleia
geral, foram também colocados à disposição dos acionistas na sede da
Companhia e divulgados nas páginas eletrônicas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”)
e da Companhia, com até 1 (um) mês de antecedência da presente data,
nos termos da Lei das S.A. e da regulamentação da CVM aplicável.
Ordem do Dia: 5HXQLUDPVHRVDFLRQLVWDVGD&RPSDQKLDSDUDH[DPLnar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (A) Em Assembleia Geral Ordinária: (i) o relatório da administração e as contas
GRVDGPLQLVWUDGRUHVUHIHUHQWHVDRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGH
GH]HPEURGH LL DVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGD&RPSDQKLD
acompanhadas do relatório anual dos auditores independentes e do paUHFHUGR&RPLWrGH$XGLWRULDH*HVWmRGH5LVFRUHIHUHQWHVDRH[HUFtFLRVRFLDO¿QGRHPGHGH]HPEURGH LLL SURSRVWDGHRUoDPHQWRGHFDSLWDOGD&RPSDQKLDSDUDRH[HUFtFLRGH LY SURSRVWDSDUD
DGHVWLQDomRGRUHVXOWDGRUHODWLYRDRH[HUFtFLRVRFLDO¿QGRHPGH
GH]HPEURGH Y ¿[DomRGRQ~PHURGHPHPEURVGR&RQVHOKRGH
Administração da Companhia; (vi) eleição dos membros do Conselho
de Administração da Companhia; (vii) caracterização dos membros
independentes do Conselho de Administração da Companhia; (viii)
condicionado ao disposto nos termos do artigo 41, § 2º, do atual estatuto da Companhia, eleição de membro do Comitê de Operações com
$WLYRV GH 3DUWHV 5HODFLRQDGDV L[  ¿[DomR GD UHPXQHUDomR JOREDO
DQXDOGRVDGPLQLVWUDGRUHVSDUDRH[HUFtFLRGH(B) Em Assembleia Geral Extraordinária: [ UHIRUPDGRHVWDWXWRGD&RPSDQKLD
com a alteração dos atuais artigos 1º, 3º, 5º, 13, 16, 17, 18, 19, 20, 23,
24, 27, 30, 31, 33, 36, 39, 40, 41, 47, 55, 57, 61, 66, 73, 74, 75, 77, 78,
a revogação dos atuais artigos 67, 68, 69, 70, 71, 72, 79 e 81, e a incluVmRGRVQRYRVDUWLJRVHFRPDFRQVHTXHQWHUHQXPHUDomRH [L 
consolidação do Estatuto Social da Companhia. Deliberações: InstalaGDDDVVHPEOHLDHDSyVRH[DPHHDGLVFXVVmRGDVPDWpULDVFRQVWDQWHV
da ordem do dia, referido o mapa de votação consolidado dos votos
SURIHULGRVSRUPHLRGHEROHWLQVGHYRWRjGLVWkQFLDTXH¿FRXjGLVSRsição para consulta dos acionistas presentes, consoante a Instrução da
CVM nº 481/09, foram tomadas as seguintes deliberações pelos acionistas presentes: Foi autorizada, tendo sido computados 80.580.150
(oitenta milhões, quinhentos e oitenta mil, cento e cinquenta) votos
favoráveis, nenhum voto contrário e 8.559.520 (oito milhões, quinhentas e cinquenta e nove mil, quinhentas e vinte) abstenções, a lavratura
GDDWDGHVWD$VVHPEOHLD*HUDO2UGLQiULDH([WUDRUGLQiULDHPIRUPDGH
sumário, assim como sua publicação com omissão das assinaturas dos
acionistas presentes, nos termos do artigo 130 da Lei das S.A. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA i. Foram aprovados, tendo sido
computados 89.139.670 (oitenta e nove milhões, cento e trinta e nove
mil, seiscentos e setenta) votos favoráveis, nenhum voto contrário e
nenhuma abstenção, o relatório da administração e as contas dos
administradores UHIHUHQWHV DR H[HUFtFLR VRFLDO HQFHUUDGR HP  GH
dezembro de 2017. Consignar que os acionistas controladores apresentaram seu voto acompanhando os votos proferidos pelos demais acionistas presentes na assembleia. ii. Foram aprovadas, tendo sido computados 89.139.670 (oitenta e nove milhões, cento e trinta e nove mil,
seiscentos e setenta) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção,DVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV da Companhia, acompanhadas do relatório anual dos auditores independentes e do parecer do
&RPLWrGH$XGLWRULDH*HVWmRGH5LVFRUHIHUHQWHVDRH[HUFtFLRVRFLDO
encerrado em 31 de dezembro de 2017. Consignar que os acionistas
controladores apresentaram seu voto acompanhando os votos proferidos pelos demais acionistas presentes na assembleia. iii. Foi aprovada,
tendo sido computados 89.139.670 (oitenta e nove milhões, cento e
trinta e nove mil, seiscentos e setenta) votos favoráveis, nenhum voto
contrário e nenhuma abstenção, a Proposta de Orçamento de Capital
SDUDRH[HUFtFLRVRFLDOGHTXH¿FDDUTXLYDGRQDVHGHGD&RPSDnhia. iv. Foi aprovada, tendo sido computados 89.139.670 (oitenta e
nove milhões, cento e trinta e nove mil, seiscentos e setenta) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, a proposta da
administração para a destinação do resultado relativo ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2017, no montante de
R$ 100.378.900,56 (cem milhões, trezentos e setenta e oito mil, novecentos reais e cinquenta e seis centavos), que, depois da absorção do
valor de R$ 1.953.283,63 (um milhão, novecentos e cinquenta e três
mil, duzentos e oitenta e três reais e sessenta e três centavos), corresSRQGHQWHDRVSUHMXt]RVDFXPXODGRVGRVH[HUFtFLRVDQWHULRUHVQRVWHUPRVGRDUWSDUiJUDIR~QLFRGD/HLGDV6$WRWDOL]DXPOXFUROtTXLGR GR H[HUFtFLR QR YDORU GH 5  QRYHQWD H RLWR
milhões, quatrocentos e vinte e cinco mil, seiscentos e dezesseis reais
e noventa e três centavos), destinado conforme segue: (a) R$
4.921.280,85 (quatro milhões, novecentos e vinte e um mil, duzentos e
oitenta reais e oitenta e cinco centavos), correspondente a 5% (cinco
SRUFHQWR GROXFUROtTXLGRGRH[HUFtFLRVHUiGHVWLQDGRjIRUPDomRGD
Reserva Legal, nos termos do art. 193 da Lei das S.A.; (b) R$
10.683.518,00 (dez milhões, seiscentos e oitenta e três mil, quinhentos
e dezoito reais), equivalente a R$ 0,0906918610 por ação ordinária,
correspondente a 10,24% (dez inteiros e vinte e quatro centésimos por
FHQWR GROXFUROtTXLGRDMXVWDGRGRH[HUFtFLRVHUiGLVWULEXtGRDRVDFLRnistas a título de dividendo obrigatório, nos termos da Lei das S.A. e do
art. 62, V, do Estatuto Social da Companhia; (c) R$ 15.405.218,16
(quinze milhões, quatrocentos e cinco mil, duzentos e dezoito reais e
dezesseis centavos), correspondente a 14,76% (quatorze inteiros e seWHQWDHVHLVFHQWpVLPRVSRUFHQWR GROXFUROtTXLGRDMXVWDGRGRH[HUFtcio, será retido e destinado à reserva de lucros a realizar, nos termos
dos arts. 197 e 202, II, da Lei das S.A. e do art. 62, § 2º, do Estatuto
Social da Companhia; (d) R$ 70.439.587,61 (setenta milhões, quatrocentos e trinta e nove mil, quinhentos e oitenta e sete reais e sessenta e
um centavos), correspondente a 90% (noventa por cento) do saldo do
OXFUR OtTXLGR DMXVWDGR DSyV R FiOFXOR GR GLYLGHQGR REULJDWyULR H GD
reserva de lucros a realizar, será retido e destinado para a formação de

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
reserva estatutária denominada “Reserva de Lucros para aquisição de
ativos e/ou sociedades, reforço de capital de giro e programas de recompra de ações”, nos termos do art. 62, VI, do Estatuto Social da
Companhia; (e) R$ 7.826.620,85 (sete milhões, oitocentos e vinte e
seis mil, seiscentos e vinte reais e oitenta e cinco centavos), corresponGHQWHD GH]SRUFHQWR GRVDOGRGROXFUROtTXLGRDMXVWDGRDSyVR
cálculo do dividendo obrigatório e da reserva de lucros a realizar, será
retido e destinado para a Reserva de Lucros para Investimentos da
Companhia, conforme previsto no orçamento de capital da Companhia
SDUDRH[HUFtFLRGHQRVWHUPRVGRDUWGD/HLGDV6$HGR
DUW9,,GR(VWDWXWR6RFLDOGD&RPSDQKLDY)DUmRMXVDRGLYLGHQdo declarado no item iv(b) acima, no montante total de
R$ 10.683.518,00 (dez milhões, seiscentos e oitenta e três mil, quinhentos e dezoito reais), as pessoas titulares de ações da Companhia no
encerramento do pregão da B3 nesta data (data-base), respeitadas as
negociações realizadas até esse dia, inclusive. Dessa forma, as ações da
&RPSDQKLD VHUmR QHJRFLDGDV ³H[GLYLGHQGRV´ D SDUWLU GR GLD  GH
abril de 2018, inclusive. vi. Os dividendos ora declarados serão pagos
pela Companhia aos acionistas titulares de ações da Companhia nesta
GDWDHPPRHGDFRUUHQWHQDFLRQDOHPSDUFHOD~QLFDQRSUD]RGHDWp
(trinta) dias contados da presente data, sem atualização monetária ou
LQFLGrQFLDGHMXURVHQWUHDSUHVHQWHGDWDHDGDWDGHHIHWLYRSDJDPHQWR
dos dividendos declarados. O pagamento dos dividendos ora declaraGRV REVHUYDUi RV SURFHGLPHQWRV GD LQVWLWXLomR ¿QDQFHLUD SUHVWDGRUD
dos serviços de escrituração das ações de emissão da Companhia, conforme informações de aviso aos acionistas a ser divulgado oportunamente pela Companhia. vii. Foi aprovada, tendo sido computados
89.139.670 (oitenta e nove milhões, cento e trinta e nove mil, seiscentos e setenta) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, D ¿[DomR GR Q~PHUR GH  RLWR  PHPEURV HIHWLYRV SDUD
compor o Conselho de Administração da Companhia, com prazo de
gestão até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as dePRQVWUDo}HV FRQWiEHLV GR H[HUFtFLR VRFLDO D VHU HQFHUUDGR HP  GH
dezembro de 2019. viii. Foi aprovada a eleição das seguintes pessoas
como membros do Conselho de Administração da Companhia, com
prazo de gestão até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre
DVGHPRQVWUDo}HVFRQWiEHLVGRH[HUFtFLRVRFLDODVHUHQFHUUDGRHP
de dezembro de 2019: (a) Sr. José Carlos Reis de Magalhães Neto,
brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de
Identidade nº 22.390.173-8 SSP-SP, inscrito no CPF sob o nº
286.951.128-02, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, 151, 23º andar, Itaim Bibi, CEP
01451-011, por 89.139.670 (oitenta e nove milhões, cento e trinta e
nove mil, seiscentos e setenta) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, para ocupar o cargo de PHPEURHIHWLYRGR
Conselho de Administração; (b) Sr. Antonio Augusto Torres de
Bastos Filho, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador
da cédula de identidade RG nº 22.265.581 SSP-SP, inscrito no CPF sob
o nº 306.073.288-43, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, com endereço comercial na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Juscelino Kubitschek, 1830, Torre 2
± ž DQGDU FRQMXQWR  &(3  SRU  RLWHQWD H
nove milhões, cento e trinta e nove mil, seiscentos e setenta) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, para ocupar o
cargo de PHPEUR HIHWLYR GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR; (c) Sr.
Alexandre Tadao Amoroso Suguita, brasileiro, casado, advogado,
portador da cédula de identidade RG nº 27.624.999 SSP-SP, inscrito no
CPF sob o nº 312.734.478-32, residente e domiciliado na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, 151, 23º andar,
Itaim Bibi, CEP 01451-011, por 89.139.670 (oitenta e nove milhões,
cento e trinta e nove mil, seiscentos e setenta) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, para ocupar o cargo de
PHPEUR HIHWLYR GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR; (d) Sr. Kristian
Schneider Huber, brasileiro, casado, economista, portador da cédula
de identidade RG nº 21.369.541-4 SSP-SP, inscrito no CPF sob o nº
124.290.557-08, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi,
151, 23º andar, Itaim Bibi, CEP 01451-011, por 89.139.670 (oitenta e
nove milhões, cento e trinta e nove mil, seiscentos e setenta) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, para ocupar o
cargo de PHPEUR HIHWLYR GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR; (e) Sr.
Eduardo de Toledo, brasileiro, casado, engenheiro de produção, portador da cédula de identidade RG nº 4.358.259-X SSP-SP, inscrito no
CPF sob o nº 103.264.958-51, residente e domiciliado na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães
-XQLRUžDQGDUFMWR&(3SRU RLWHQta e nove milhões, cento e trinta e nove mil, seiscentos e setenta) votos
favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, para ocupar
o cargo de PHPEURHIHWLYRGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR; (f) Sr.
Gustavo Rocha Gattass, brasileiro, casado, economista, portador da
FDUWHLUD GH LGHQWLGDGH 5* Qž   H[SHGLGD SHOR ,QVWLWXWR
)pOL[3DFKHFR5-LQVFULWR&3)VRERQžUHVLGHQWHH
domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
com endereço comercial na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio
de Janeiro, na Avenida Epitácio Pessoa, 4.560, Lagoa, CEP 22471-003,
por 89.139.670 (oitenta e nove milhões, cento e trinta e nove mil, seiscentos e setenta) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma
abstenção, para ocupar o cargo de PHPEURHIHWLYRGR&RQVHOKRGH
Administração; (g) Sr. Gustavo Barros Mattos, brasileiro, casado,
engenheiro, portador da carteira de identidade RG nº 29.954.542-8
SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 270.807.728-77, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Juscelino Kubitschek, 1830, Torre 2 – 6º andar,
FRQMXQWR&(3SRU RLWHQWDHQRYHPLOK}HV
cento e trinta e nove mil, seiscentos e setenta) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, para ocupar o cargo de
PHPEURHIHWLYRGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR; (h) Sr. Ivan Guetta, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade
5*QžH[SHGLGDSHOR,QVWLWXWR)pOL[3DFKHFR5-LQVFULWR
no CPF sob o nº 095.466.137-03, residente e domiciliado na Cidade do
Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Ataulfo
Paiva, 1.251, CEP 22440-034, por 89.139.670 (oitenta e nove milhões,
cento e trinta e nove mil, seiscentos e setenta) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, para ocupar o cargo de
PHPEURHIHWLYRGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRL[&RPEDVHQDV
informações recebidas pela administração da Companhia, nos termos
da legislação aplicável, foi informado aos acionistas que os conselheiURVRUDHOHLWRVHVWmRHPFRQGLo}HVGH¿UPDUVHPTXDOTXHUUHVVDOYDD
declaração de desimpedimento mencionada no artigo 147, § 4º, da Lei
GDV6$HQRDUWLJRžGD,QVWUXomR&90QžTXH¿FDUiDUTXLYDGDQDVHGHGD&RPSDQKLD[2VFRQVHOKHLURVGHDGPLQLVWUDomR
ora eleitos serão investidos nos respectivos cargos no prazo de até 30
(trinta) dias contados da presente data mediante assinatura dos respectivos termos de posse no livro próprio, oportunidade em que farão a
GHFODUDomRGHGHVLPSHGLPHQWRSUHYLVWDHPOHL[L)RLDSURYDGDWHQGR
sido computados 89.139.670 (oitenta e nove milhões, cento e trinta e
nove mil, seiscentos e setenta) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, a caracterização como conselheiro indepenGHQWH SDUD ¿QV GR GLVSRVWR QR 5HJXODPHQWR GH /LVWDJHP GR 1RYR
Mercado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado”) dos seguintes
membros eleitos do Conselho de Administração: (a) Eduardo de ToleGR E *XVWDYR5RFKD*DWWDVVH F ,YDQ*XHWWD[LL&RQVLJQDUTXHQD
forma do artigo 17 do Regulamento do Novo Mercado, o Conselho de
Administração da Companhia analisou os requisitos arrolados no artigo 16, §§ 1º e 2º, do Regulamento do Novo Mercado, conforme inserido na proposta da administração apresentada para esta assembleia,
tendo manifestado entendimento de que se enquadram nos critérios de
independência lá previstos os seguintes membros eleitos do Conselho
de Administração: (a) Eduardo de Toledo, (b) Gustavo Rocha Gattass
H F ,YDQ*XHWWD[LLL&RQVLJQDUTXHQmRVHUiGHOLEHUDGDDHOHLomRGR
membro do Comitê de Operações com Ativos de Partes Relacionadas,

tendo em vista que não foi realizada eleição em separado de membro
do Conselho de Administração nem foi eleito membro do Conselho de
Administração indicado por acionistas não controladores, de forma
que a escolha do membro do Comitê de Operações com Ativos de Partes Relacionadas será realizada pelo Conselho de Administração dentre
os conselheiros independentes ora eleitos, de acordo com o artigo 42,
†žGR(VWDWXWR6RFLDOGD&RPSDQKLD[LY)RLDSURYDGDWHQGRVLGR
computados 89.139.670 (oitenta e nove milhões, cento e trinta e nove
mil, seiscentos e setenta) votos favoráveis, nenhum voto contrário e
QHQKXPDDEVWHQomRD¿[DomRGDUHPXQHUDomRJOREDOGRVDGPLQLVWUDGRUHVSDUDRH[HUFtFLRGHQRPRQWDQWHGHDWp5
(onze milhões, cento e um mil e oitocentos e trinta e nove reais), cabendo ao Conselho de Administração distribuir a remuneração entre os
yUJmRVUDWHDUDVUHPXQHUDo}HVLQGLYLGXDLVHUHSDUWLUDVSDUFHODV¿[DH
variável, dentro do limite proposto, nos termos do art. 29, parágrafo
~QLFR GR (VWDWXWR 6RFLDO GD &RPSDQKLD ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA [Y )RL DSURYDGD WHQGR VLGR FRPSXWDGRV
89.139.670 (oitenta e nove milhões, cento e trinta e nove mil, seiscentos e setenta) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, a reforma do Estatuto Social da Companhia, com a alteração
dos atuais artigos 1º, 3º, 5º, 13, 16, 17, 18, 19, 20, 23, 24, 27, 30, 31,
33, 36, 39, 40, 41, 47, 55, 57, 61, 66, 73, 74, 75, 77, 78, a revogação
dos atuais artigos 67, 68, 69, 70, 71, 72, 79 e 81, e a inclusão dos novos
artigos 40 e 68, com a consequente renumeração, passando a vigorar
com a redação constante do Anexo I j SUHVHQWH DWD [YL &RQVLJQDU
que, nos termos do artigo 137 da Lei das S.A., em vista da aprovação
da alteração do artigo 3º do Estatuto Social para ampliação e complePHQWDomRGRREMHWRVRFLDOGD&RPSDQKLDRVDFLRQLVWDVGLVVLGHQWHVGD
GHOLEHUDomRGRLWHPDQWHULRUVHMDSRUPDQLIHVWDomRGHYRWRFRQWUiULR
DEVWHQomRRXQmRFRPSDUHFLPHQWRIDUmRMXVDRGLUHLWRGHUHWLUDUHPVH
GD &RPSDQKLD PHGLDQWH R UHHPEROVR GR YDORU GDV Do}HV [YLL 1RV
WHUPRVGRDUWLJR†žGD/HLGDV6$VRPHQWHSRGHUmRH[HUFHUR
direito de retirada os acionistas dissidentes que, comprovadamente,
forem titulares, de maneira ininterrupta, de ações ordinárias de emissão
da Companhia entre 27 de março de 2018 (respeitadas as negociações
realizadas naquela data, inclusive), data de publicação do edital de priPHLUDFRQYRFDomRGHVWDDVVHPEOHLDHDGDWDGRHIHWLYRH[HUFtFLRGR
GLUHLWR GH UHFHVVR REVHUYDGR TXH R H[HUFtFLR GR GLUHLWR GH UHWLUDGD
VHUiH[FOXVLYDPHQWHVREUHDWRWDOLGDGHGDVDo}HVGHWLWXODULGDGHGR
DFLRQLVWDGLVVLGHQWH[YLLL$TXHOHVTXHH[HUFHUHPRGLUHLWRGHUHFHVVR
IDUmRMXVDWtWXORGHUHHPEROVRGRPRQWDQWHGH5 FDWRU]H
reais e nove mil quatrocentos e vinte e um décimos de milésimos de
centavos) por ação da Companhia, calculado nos termos do art. 45 da
Lei das S.A. e do art. 10 do Estatuto Social da Companhia, correspondente ao valor patrimonial das ações da Companhia em 31 de dezemEURGH[L[2VDFLRQLVWDVGLVVLGHQWHVSRGHUmRH[HUFHURGLUHLWRGH
retirada no prazo de 30 (trinta) dias, contados da publicação da ata da
presente assembleia, conforme informações a serem oportunamente
divulgadas pela Companhia em aviso aos acionistas. O pagamento do
valor do reembolso será realizado pela Companhia no prazo de até 90
QRYHQWD GLDVDSyVRWpUPLQRGRSUD]RSDUDRH[HUFtFLRGRGLUHLWRGH
UHWLUDGD[[)RLDSURYDGDWHQGRVLGRFRPSXWDGRV RLWHQWD
e nove milhões, cento e trinta e nove mil, seiscentos e setenta) votos
favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, a consolidação do Estatuto Social da Companhia, que, contemplando a reforma
GHOLEHUDGDQRLWHP[YDFLPDSDVVDUiDYLJRUDUFRPDUHGDomRFRQVWDQte do Anexo IjSUHVHQWHDWD[[L5HJLVWUDURUHFHELPHQWRGHSHGLGRGH
instalação do Conselho Fiscal por acionistas titulares de ações representativas de 2,5% do capital social total e votante da Companhia.
Questionados os acionistas presentes pelo Presidente sobre a eventual
indicação de candidatos, não houve qualquer indicação de candidatos
DRVDVVHQWRVGR&RQVHOKR)LVFDOHSRUWDQWRFRQVLGHURXVHSUHMXGLFDdo o pedido de instalação. Documentos: Os documentos e propostas
submetidos à assembleia, assim como as declarações e manifestações
de voto, protesto ou de dissidência apresentadas por escrito pelos acionistas foram numerados seguidamente, autenticados pela mesa e pelos
DFLRQLVWDVTXHVROLFLWDUDPH¿FDPDUTXLYDGRVQDVHGHGD&RPSDQKLD
Aprovação e encerramento: Nada mais havendo a tratar, o presidente
declarou a assembleia encerrada às 13h10 e suspendeu os trabalhos até
às 13h50 para a lavratura da ata que, depois de lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Belo Horizonte, 27 de abril de 2018.
Acionistas Presentes: (aa) Lambda3 FIP, representado por Omega
Gestora de Recursos Ltda., por Beatriz Tribst Rico – Procuradora; (aa)
BJJ Income FIP Multiestratégia, representado por Omega Gestora de
Recursos Ltda., por Beatriz Tribst Rico – Procuradora; (aa) Omega
Desenvolvimento III Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, representado por Omega Gestora de Recursos Ltda., por
Beatriz Tribst Rico – Procuradora; (aa) Sampi Energia S.A., por Beatriz Tribst Rico – Procuradora; (aa) BLUEFIN FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, representado por Tarpon Gestora de Recursos
S.A., por Paulo Henrique Altero Merotti – Procurador; (aa) CAPITAL
INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND, representado
por JP Morgan S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
S.A., por Flavio Toffoli – Procurador; (aa) Emerging Markets Growth
Fund, representado por JP Morgan S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., por Flavio Toffoli – Procurador; (aa) Capital
Group Emerging Markets Restricted Equity Common Trust, representado por JP Morgan S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
S.A., por Flavio Toffoli – Procurador; (aa) Emerging Market Equity
Fund, representado por JP Morgan S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., por Flavio Toffoli – Procurador; (aa) Duo Gap
Equity Value Fundo de Investimento em Ações, representado por GAP
Gestora de Recursos Ltda., por Bruno Valladão Guimarães Ferreira –
Procurador; (aa) FRG Fundo de Investimento em Ações GAP, representado por GAP Gestora de Recursos Ltda., por Bruno Valladão Guimarães Ferreira – Procurador; (aa) Fundo de Investimento em Ações
GAP Valor Pernambuco, representado por GAP Gestora de Recursos
Ltda., por Bruno Valladão Guimarães Ferreira – Procurador; (aa) GAP
Ações Fundo de Investimento em Ações, representado por GAP Gestora de Recursos Ltda., por Bruno Valladão Guimarães Ferreira – Procurador; (aa) GAP Arpoador IBRX Ativo Fundo de Investimento em
Ações, representado por GAP Gestora de Recursos Ltda., por Bruno
Valladão Guimarães Ferreira – Procurador; (aa) GAP Equity Value
Institucional Fundo de Investimento em Ações, representado por GAP
Gestora de Recursos Ltda., por Bruno Valladão Guimarães Ferreira –
Procurador; (aa) GAP Equity Value Master Fundo de Investimento em
Ações, representado por GAP Gestora de Recursos Ltda., por Bruno
Valladão Guimarães Ferreira – Procurador; (aa) GAP Estratégia STB
Fundo de Investimento Multimercado, representado por GAP Gestora
de Recursos Ltda., por Bruno Valladão Guimarães Ferreira – Procurador; (aa) GAP Long Short 2X Fundo de Investimento Multimercado,
representado por GAP Gestora de Recursos Ltda., por Bruno Valladão
Guimarães Ferreira – Procurador; (aa) GAP Long Short Fundo de Investimento Multimercado, representado por GAP Gestora de Recursos
Ltda., por Bruno Valladão Guimarães Ferreira – Procurador; (aa) GAP
Multimanager BBDC Fundo de Investimento Multimercado, representado por GAP Gestora de Recursos Ltda., por Bruno Valladão Guimarães Ferreira – Procurador; (aa) Genipabu Fundo de Investimento em
Ações, representado por GAP Gestora de Recursos Ltda., por Bruno
Valladão Guimarães Ferreira – Procurador; (aa) Serpros Fundo de Investimento em ações em ações Kenobi, representado por GAP Gestora
de Recursos Ltda., por Bruno Valladão Guimarães Ferreira – Procurador; Acionistas que participaram a distância: ATMOS MASTER
FIA; ATMOS INSTITUCIONAL MASTER FIA; NAUTILUS INVESTMENTS LLC; LINUS LLC; ATMOS TERRA FIA; LEGAL
AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MNG LTD; CAISSE
DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC; DRIEHAUS COMPANIES PROFIT SHARING PLAN AND TRUS; PREMIER GLOBAL
INFRASTRUCTURE TRUST PLC; PREMIER GL UTILITIES INC
FUND A SUB FUND PREMIER GR FDS ICVC; por Thiago TrindaGH/LQKDUHV±3UHVLGHQWHGD$VVHPEOHLD*HUDO2UGLQiULDH([WUDRUGLnária. &RQIHUHFRPDRULJLQDOODYUDGDHPOLYURSUySULRBelo Horizonte, 27 de abril de 2018. Mesa: Thiago Trindade Linhares
- Presidente; Daniel Domiciano Pereira da Silva - Secretário. JUCEMGVRERQžHP0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P
- Secretária Geral.
87 cm -21 1100070 - 1

DMAES – DEPARTAMENTO MUNICIPAL DE ÁGUA,
ESGOTO E SANEAMENTO DE PONTE NOVA/MG
EXTRATO DE 3º ADITAMENTO DE CONTRATO - Processo
036/2015 – Pregão Presencial 015/2015 - Contratado: Lava Rápido
Coelho e Pereira Ltda. Objeto: Renovação Contratual por igual período e Reajuste do Valor pelo IGPM acumulado. Vigência: 22/05/2018 a
21/05/2019. Valor Total: R$ 10.242,65. Ponte Nova (MG), 22/05/2018.
Anderson Roberto Nacif Sodré/Diretor Geral do DMAES.
2 cm -21 1099956 - 1

SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E ESGOTO – PASSOS/MG –
Inexigibilidade de Licitação 008/2018. O Diretor do Serviço Autônomo de Água e Esgoto, Pedro Teixeira, no uso de suas atribuições
e nos termos do Inciso I do artigo 25 da lei 866/93 com suas posteriores alterações, homologa a Inexigibilidade de Licitação para aquisição
de Estator para Bomba de Netzsch , diretamente da Netzsch do Brasil
Industria e Comercio Ltda ao preço de R$ 1.896,08. Passos-MG, 02
de maio de 2018.

Torna público o CANCELAMENTO da Tomada de Preços nº 001/2018,
ref. a Contratação de empresa para Construção de uma Estação Elevatória de Água Bruta do Sistema de abastecimento de Lagoa Formosa
–MG. Júnia Cássia de Sousa Oliveira - Superintendente do SAAE.

2 cm -21 1099972 - 1

2 cm -21 1099993 - 1

SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E
ESGOTO(SAAE) DE LAGOA FORMOSA,

ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO DO BANCO MERCANTIL DO BRASIL S. A.
CNPJ Nº 17.184.037/0001-10
COMPANHIA ABERTA - NIRE 31300036162.
1 - Local, Data e Hora: Sede social, na Rua Rio de Janeiro,
654/680 – 5º andar, na sala de reuniões, em Belo Horizonte, Minas
Gerais, 13 de março de 2018, 10:10 (dez horas e dez minutos). 2
- Presenças: Maioria dos membros do Conselho de Administração.
3 – Deliberações: I – Preenchendo as condições estabelecidas nas
Resoluções CMN nºs
4.122/12 e 3.198/04, foram eleitos, por
unanimidade, na forma do art. 35-A do Estatuto Social, os membros
integrantes do Comitê de Auditoria, com mandato de 1(um) ano, a
contar da data das respectivas posses: Wellington Inácio, brasileiro,
casado, contador, residente e domiciliado em Nova Lima – MG, na
Rua Nuvem de Orvalho, 135, Vale dos Cristais, CEP 34.000-000, C.I.
nº MG-127.386 - SSPMG e CPF nº 275.456.286-91; Edson Eustáquio
de Oliveira Penido , brasileiro, casado, administrador, residente
e domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Rua Matias Cardoso,
236/901, Bairro Santo Agostinho, CEP 30170-050, C.I. nº MG622.724 - SSPMG e CPF nº 129.741.616-34 e Sebastião Salvador
Gamarano, brasileiro, casado, contabilista, residente e domiciliado
em Belo Horizonte - MG, na Rua Barão de Saramenha, 107 – Bairro
Santa Tereza, CEP 31010-490, C. I. nº MG-1.752.126 - SSPMG e
CPF 130.682.106-15. II – O Sr. Sebastião Salvador Gamarano foi
eleito, por unanimidade, Coordenador do Comitê de Auditoria. III Foi aprovada, por unanimidade, a indicação do Sr. Wellington Inácio
FRPR0HPEUR4XDOL¿FDGRGR&RPLWrGH$XGLWRULDGHTXHWUDWDR
art. 12, § 2° do Anexo à Resolução CMN nº 3.198/04, por se tratar de
SUR¿VVLRQDOFRPIRUPDomRDFDGrPLFDDGHTXDGDHYDVWDH[SHULrQFLD
nas áreas de contabilidade e de auditoria. Nada mais havendo a tratar,
foi encerrada a reunião, da qual, para constar, lavrou-se a presente ata
que, após lida e aprovada, vai por todos os Conselheiros presentes
assinada. Belo Horizonte, 13 de março de 2018. CONSELHO
DE ADMINISTRAÇÃO – Mauricio de Faria Araujo, José Ribeiro
Vianna Neto, Marco Antônio Andrade de Araújo, Luiz Henrique
Andrade de Araújo, Glaydson Ferreira Cardoso, Márcio Lopes
Costa, Virgílio Horácio de Paiva Abreu e Leonardo de Mello Simão.
CONFERE COM O ORIGINAL LAVRADO NO LIVRO PRÓPRIO
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.
Roberto Godoy
Assumpção - Diretor Executivo; Marco Antônio Andrade de Araújo
- Vice-Presidente Executivo. Junta Comercial do Estado de Minas
*HUDLV7HUPRGH$XWHQWLFDomR5HJLVWUR'LJLWDO&HUWL¿FRTXH
o ato, assinado digitalmente, da empresa BANCO MERCANTIL
DO BRASIL S.A, de nire 3130003616-2 e protocolado sob o
número 18/297.484-7 em 11/05/2018, encontra-se registrado na
Junta Comercial sob o número 6858078, em 16/05/2018. O ato
foi deferido digitalmente pela 6ª TURMA DE VOGAIS. Assina o
UHJLVWUR  PHGLDQWH FHUWL¿FDGR GLJLWDO D 6HFUHWiULD*HUDO 0DULQHO\
GH3DXOD%RP¿P
12 cm -21 1099837 - 1
HOSPITAL CÉSAR LEITE
Concorrência Pública Nº 006/2018, Abertura de prazo para Contrarrazões, em relação à interposição de Recurso, manifestada pela Empresa
Azuos Pavimentações e Construções Eireli. Assim, ficam as demais
licitantes, desde logo, intimadas para apresentar Contrarrazões, por
igual prazo (05) cinco dias úteis, que começa a correr a partir do término do prazo da referida recorrente (às 17hs18min da data de hoje),
sendo-lhes assegurada vista imediata dos autos, fica SUSPENSA a
abertura dos envelopes marcada para o dia 24/05/2018, Comissão de
Licitação, Manhuaçu-MG 18 de maio de 2018.
3 cm -21 1100001 - 1

MINAS GERAIS
Diário Oficial dos Poderes do Estado
Criado em 06/11/1891

Governo do Estado de Minas Gerais
Governador
fernando damata pimentel
Secretário de Estado de Casa Civil
e de Relações Institucionais
MARCO ANTÔNIO DE REZENDE TEIXEIRA
Subsecretário de Imprensa Oficial
TANCREDO ANTÔNIO NAVES
Superintendente de Redação e Editoração
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Superintendente de Gestão de Serviços
GUILHERME MACHADO SILVEIRA
Diretora de Produção do Diário Oficial
ROSANA VASCONCELLOS FORTES ARAÚJO

SUBSECRETARIA DE IMPRENSA OFICIAL
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