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Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 28/03/2014 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

2 – sexta-feira, 28 de Março de 2014
superiores aos previstos para a Diretoria na Tabela de Limites de Competência da Companhia para uma única operação ou em uma série de
operações relacionadas no prazo de 1 (um) ano; xiii. Quando não previsto no Plano de Negócios, autorizar a celebração, renovação ou rescisão pela Companhia de todos os atos, documentos e contratos que estabeleçam obrigações, responsabilidades ou o desembolso de fundos da
Companhia, tais como exemplificativamente contratos de prestação de
serviço ou aquisição, em montante superior aos previstos para a Diretoria Executiva na Tabela de Limites de Competência anexa ao presente
Acordo para uma única operação ou em uma série de operações relacionadas no prazo de 1 (um) ano; xiv. Aprovar a Política de Comercialização proposta pela Diretoria, definindo as orientações gerais para a
comercialização de etanol, energia e outros produtos que venham eventualmente a ser produzidos pela Total. xv. Quando não previsto no
Plano de Negócios, autorizar a celebração, renovação ou rescisão pela
Companhia de contratos de aquisição de matérias-primas e de comercialização de produtos, em volumes superiores aos previstos para a
Diretoria Executiva na Tabela de Limites de Competência da Companhia para uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, no prazo de 1 (um) ano; xvi. Autorizar a contratação, renovação ou
rescisão de quaisquer operações financeiras, incluindo empréstimos,
em montante superior aos previstos para a Diretoria Executiva na
Tabela de Limites de Competência da Companhia para uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, no prazo de 1 (um)
ano; xvii. Autorizar a celebração ou renovação de qualquer contrato
entre a Companhia e seus Acionistas, ou com sociedades que as acionistas, direta ou indiretamente, controlem ou pelas quais as acionistas
sejam, direta ou indiretamente, controladas ou com sociedades que
sejam coligadas, afiliadas ou pertençam ao mesmo grupo econômico de
um Acionista; xviii. Aprovar a aquisição ou cessão de direito de uso de
marcas e patentes; xix. Aprovar a celebração de contratos de aquisição
ou fornecimento de tecnologia industrial, cujos valores excedam aos
previstos para a Diretoria Executiva na Tabela de Limites de Competência da Companhia para uma única operação ou em uma série de operações relacionadas no prazo de 1 (um) ano; xx. Aprovar a política geral
de pessoal da Companhia, bem como os critérios relativos à remuneração, direitos e vantagens dos empregados; xxi. Propor à AssembleiaGeral a distribuição de dividendos; xxii. Administrar a Companhia
tendo sempre como objetivo: (a) observância de práticas de excelência
de Governança Corporativa; (b) melhor eficiência de capital, preservando a rentabilidade do negócio; (c) observância de práticas de excelência em Segurança, Meio Ambiente e Saúde (SMS); (d) observância
de práticas condizentes com os princípios de sustentabilidade socioambiental; (e) melhoria contínua como forma de garantir a perenidade da
Companhia; xxiii. Propor à Assembleia-Geral o pagamento de juros às
acionistas, a título de remuneração sobre o capital próprio; e xxiv. Deliberar sobre as hipóteses não previstas no Estatuto Social e aprovar a
celebração ou formalização pela Companhia de qualquer acordo que
tenha por objeto a realização de qualquer dos atos anteriormente mencionados. Artigo 21. Compete a cada membro do Conselho de Administração o cumprimento das atribuições previstas neste Estatuto Social,
nos Acordos de Acionistas e a prática, para tanto, de todos os atos
necessários ou convenientes a esse fim, com exceção de atos que, de
acordo com a lei ou com este Estatuto Social, sejam de competência da
Assembleia-Geral ou da Diretoria Executiva. Seção II Comitês Artigo
22. Com a finalidade de dar suporte ao Conselho de Administração, a
Companhia terá um Comitê de Auditoria e poderá criar outros comitês
específicos, todos sem qualquer ônus para a Companhia (os “Comitês”), sendo o Comitê de Auditoria composto por 2 (dois) membros,
eleitos pelo Conselho de Administração com mandatos coincidentes
com o dos membros da Diretoria Executiva, sendo permitida a sua reeleição. Artigo 23. Os integrantes do Comitê de Auditoria deverão ser,
preferencialmente, especialistas em finanças e contabilidade. Artigo 24.
Os Comitês deverão reunir-se na forma prevista no seu Regimento
Interno. Artigo 25. Independentemente das formalidades do Artigo 22
acima, será considerada regular a reunião dos Comitês a que comparecerem todos os seus membros. Os membros poderão, ainda, participar
das reuniões dos seus Comitês através de conferência telefônica ou
equipamento similar de comunicação. Seção III Diretoria Executiva
Artigo 26. A Diretoria Executiva é composta por 03 (três) membros,
residentes no País, acionistas ou não, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Técnico e um Diretor Administrativo e Financeiro. § 1º O mandato dos
Diretores será de 02 (dois) anos, admitida a reeleição, e será prorrogado
automaticamente até que os respectivos substitutos sejam empossados.
§ 2º A investidura dos membros da Diretoria Executiva far-se-á por
termo lavrado no livro próprio, devidamente assinado pelos empossados no prazo de até 30 (trinta) dias de sua eleição, sendo dispensada tal
providência em caso de reeleição. § 3º Em caso de vacância do cargo de
diretor, o substituto será escolhido pelo Conselho de Administração,
com mandato coincidente com o do substituído. § 4º A remuneração da
Diretoria Executiva será estabelecida de forma global pela Assembleia
Geral e de forma individual pelo Conselho de Administração. Artigo
27. A Diretoria Executiva tem plenos poderes de administração e gestão
dos negócios da Companhia, para a prática de todos os atos e a realização de todas as operações que se relacionarem com o objeto social da
Companhia, observadas as disposições estatutárias pertinentes, competindo aos Diretores executar e fazer executar, dentro das respectivas
atribuições, as deliberações tomadas pela Assembleia-Geral e pelo
Conselho de Administração. Artigo 28. Compete a cada Diretor o cumprimento das atribuições previstas neste Estatuto Social, nos Acordos
de Acionistas e no Regulamento da Diretoria aprovado pelo Conselho
de Administração e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou
convenientes a esse fim, com exceção de atos que, de acordo com a lei
ou com este Estatuto Social, sejam de competência da Assembleia-Geral ou do Conselho de Administração. Artigo 29. Compete ao Diretor
Presidente: I. convocar e presidir as reuniões de Diretoria; II. representar isoladamente a Companhia perante repartições públicas federais,
estaduais, municipais, autarquias, empresas públicas ou mistas, órgãos
do Poder Judiciário e órgãos da sociedade civil, não relacionadas com a
área de competência dos demais Diretores, observado o disposto no
Artigo 33; III. gerenciar, coordenar e planejar as atividades corporativas, incluindo aquelas relacionadas ao assessoramento jurídico, SMS,
ouvidoria, auditoria, planejamento estratégico e comunicação; IV.
acompanhar e supervisionar o fiel cumprimento do Plano de Negócios
da Companhia e realizar a interface entre a Diretoria Executiva e o Conselho de Administração; e V. acompanhar e supervisionar, a atuação dos
Diretores nas atividades da Companhia. Artigo 30. Compete ao Diretor
Técnico: I. gerenciar, coordenar e planejar as atividades de produção
agrícola e de produção industrial; II. representar isoladamente a Companhia perante repartições públicas federais, estaduais, municipais,
autarquias, empresas públicas ou mistas, relacionadas com a sua área de
competência, observado o disposto no Artigo 33. Artigo 31. Compete
ao Diretor Administrativo e Financeiro: I. Estabelecer um Sistema de
Informações Contábeis e Gerenciais suficiente para a emissão de relatórios de desempenho; II. gerenciar, coordenar e planejar as atividades
de seguros, gestão administrativa, fiscal, contábil e financeira, tecnologia da informação, recursos humanos, suporte administrativo, segurança patrimonial e contratação e comercialização de bens, produtos e
serviços, submetendo, de comum acordo com os demais diretores, na
forma do Artigo 34, à deliberação do Conselho de Administração as
bases de uma política de comercialização e de uma política geral de
pessoal da Companhia; e III. representar isoladamente a Companhia
perante repartições públicas federais, estaduais, municipais, autarquias,
empresas públicas ou mistas, relacionadas com a sua área de competência, observado o disposto no Artigo 33. Artigo 32. A Companhia poderá
assumir obrigações e renunciar a direitos, observadas as disposições
deste Estatuto Social, em especial as competências do Conselho de
Administração (Artigo 20), e a Tabela de Limites de Competência,
mediante (i) as assinaturas conjuntas de 2 (dois) diretores, sendo um
deles, obrigatoriamente, o Diretor previsto no Artigo 29 deste Estatuto
Social; (ii) as assinaturas conjuntas de 1 (um) diretor e 1 (um) procurador constituído na forma do § 1º abaixo; ou (iii) as assinaturas conjuntas
de 2 (dois) procuradores constituídos na forma do § 1º abaixo; ou (iv)
assinatura de um diretor ou procurador isoladamente, nas exceções
estabelecidas no Artigo 33 abaixo. § 1º A Companhia somente constituirá procuradores mediante a assinatura conjunta de 2 (dois) diretores,
sendo um deles obrigatoriamente o diretor previsto no Artigo 29 deste
Estatuto Social, devendo o instrumento respectivo especificar os atos
ou operações cuja prática autorizam e, salvo em caso de mandato judicial, terão prazo de validade limitado a, no máximo, 12 (doze) meses.
Os subscritores e os outorgados das procurações que não respeitarem
esses requisitos serão responsáveis de forma solidária perante a Companhia e terceiros pelos atos praticados com base no respectivo mandato.
§ 2º As procurações outorgadas a empregados da Companhia cessarão
com o término do contrato de trabalho ou do exercício do cargo do
outorgado em função do qual a procuração fora outorgada ou no prazo
previsto no § 1º acima. Artigo 33. A Companhia poderá ser representada por 01 (um) diretor, isoladamente: I. Em atos ou obrigações da
Companhia, relacionados com a área de competência de cada Diretor,
até os valores previstos na Tabela de Limites de Competência, considerando uma única operação ou uma série de operações relacionadas no

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prazo de 1 (um) ano; II. Quando se tratar de receber e dar quitações de
importâncias ou valores devidos à Companhia, desde que não implique
em transação com renúncia de direitos, dentro do limite previsto na
Tabela de Limites de Competência, considerando uma única operação
ou uma série de operações relacionadas no prazo de 1 (um) ano; III.
Para firmar correspondência e atos de simples rotina que não importem
na assunção de obrigações pela Companhia; e IV. Para representação da
Companhia em juízo. § 1º As atribuições previstas nos incisos (I) a (IV)
deste artigo poderão, a critério da Diretoria Executiva, ser delegadas a
01 (um) procurador com poderes específicos constituído na forma do
Artigo 32.§ 1º. § 2º O limite de valor previsto no inciso I do Artigo 33
deste Estatuto Social poderá ser majorado a critério da Assembleia
Geral. Artigo 34. A Diretoria Executiva reunir-se-á preferencialmente
uma vez por semana, ou sempre que convocada por qualquer dos seus
membros através de carta protocolada, fac-símile, telegrama ou correio
eletrônico, sempre com confirmação de recebimento, devendo a convocação estar acompanhada da respectiva ordem do dia e com antecedência mínima de 03 (três) dias úteis, a qual será dispensada se presentes
todos os diretores. § 1º As deliberações tomadas pela Diretoria Executiva em cada reunião terão suas atas lavradas no livro próprio. § 2º A
Diretoria Executiva somente poderá reunir-se com a presença de todos
os seus membros. § 3º As deliberações da Diretoria Executiva serão
consideradas validamente tomadas desde que aprovadas por unanimidade. Artigo 35. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes
em relação à Companhia, os atos praticados por qualquer diretor, procurador ou empregado que a envolverem em obrigações estranhas aos
negócios ou objetos sociais, tais como fianças, avais, endossos ou
garantias em favor de terceiros, exceto quando expressamente aprovados pelo Conselho de Administração. Capítulo V Conselho Fiscal
Artigo 36. O Conselho Fiscal, a ser instalado por solicitação de uma das
acionistas na forma da lei e do Acordo de Acionistas, será composto por
3 (três) membros com igual número de suplentes e terá natureza não
permanente. Artigo 37. O Conselho Fiscal terá as atribuições que lhe
são ditadas pela Lei nº 6.404/1976, e quanto aos requisitos, impedimentos e remuneração de seus membros, prevalecerão às normas contidas
no artigo 162 do referido diploma legal. § 1º O Conselho Fiscal, quando
em funcionamento, terá seus membros eleitos pela Assembleia-Geral,
que lhes fixará a remuneração, obedecido o mínimo legal. § 2º As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos. § 3º
Somente receberá remuneração o Conselheiro Fiscal que efetivamente
exercer suas funções; a remuneração será proporcional ao tempo de
funcionamento do órgão, respeitadas as disposições legais pertinentes.
Capítulo VI Exercício Social e Demonstrações Contábeis Artigo 38. O
exercício social encerrar-se-á em 31 de março de cada ano, quando
serão levantados o balanço patrimonial, as demonstrações dos lucros ou
prejuízos acumulados, as demonstrações dos resultados do exercício e
as demonstrações das origens e aplicações de recursos, que deverão
atender as disposições legais aplicáveis. Parágrafo Único. É facultado à
Companhia o levantamento de balanços intermediários, com ou sem
distribuição de dividendos, consoante ao disposto no artigo 204 da Lei
nº 6.404/76 e alterações posteriores. Artigo 39. O lucro líquido apurado
em balanço terá a seguinte destinação: I. 5% (cinco por cento) do lucro
líquido serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, para a constituição da “Reserva Legal”, até que atinja 20% (vinte por cento) do
capital social, atendendo o disposto no artigo 193 da Lei n° 6.404/76; II.
25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do
artigo 202, I da Lei n° 6.404/76, no mínimo, será distribuído como dividendo obrigatório; III. A Assembleia-Geral poderá, por unanimidade,
deliberar a distribuição de um dividendo inferior ao obrigatório, ou
reter todo o lucro, nos termos do parágrafo 3º do artigo 202 da Lei nº
6.404/1976; e IV. Depois de atendidas as demais deliberações da
Assembleia-Geral, o saldo remanescente do lucro líquido, se houver,
será utilizado para constituição de outras reservas, conforme decidir a
Assembleia-Geral, observado o disposto no parágrafo 6º do artigo 202
da Lei nº 6.404/1976. Artigo 40. A Companhia poderá pagar ou creditar
juros às acionistas a título de remuneração sobre o capital próprio. Nos
termos da legislação pertinente e mediante aprovação do Conselho de
Administração, o valor dos juros será imputado ao dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela
Companhia para todos os efeitos legais. O pagamento dos juros dar-se-á
sempre antes ou simultaneamente ao pagamento dos dividendos. Capítulo VII Dissolução e Liquidação da Companhia Artigo 41. A Companhia somente se dissolverá nos casos previstos em lei, e a liquidação
far-se-á através de liquidante designado pela Assembleia-Geral especialmente convocada para esse fim, com o consentimento de acionistas
que representem a totalidade do capital social votante. Parágrafo Único.
A Assembleia-Geral determinará a forma de liquidação e duração do
mandato do liquidante, seus poderes e sua remuneração, bem como instalará e elegerá o Conselho Fiscal que deverá funcionar durante o período de liquidação. Capítulo VIII Transferência de Ações Artigo 42.
Nenhuma das acionistas poderá, direta ou indiretamente, alienar, vender, conferir, transferir, ceder ou dispor de, caucionar, constituir usufruto, ou de qualquer forma constituir ônus, encargo ou gravame, direta
ou indiretamente, a título oneroso ou gratuito, sobre quaisquer de suas
ações e/ou os direitos inerentes a elas mesmas, exceto conforme expressamente disposto no Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia. Capítulo IX Disposições Finais e Transitórias Artigo 43. A
Assembleia-Geral poderá, a qualquer tempo, deliberar a transformação
do tipo jurídico da Companhia, desde que respeitado o quórum qualificado estabelecido no Artigo 12 deste Estatuto Social. Artigo 44. Os litígios, controvérsias e reivindicações direta ou indiretamente oriundos ou
relacionados ao presente Estatuto ou com ele relacionados, incluindo
aqueles pertinentes à validade, interpretação, cumprimento e extinção
(uma “Controvérsia”) serão definitivamente resolvidos por arbitragem,
de acordo com as Regras de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá em São Paulo (a “CCBC”) em vigor no momento em que o
pedido de instauração de arbitragem for recebido. § 1º O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros (o “Tribunal Arbitral”), que
deverão ser e permanecer independentes e imparciais com o objeto da
arbitragem e com as partes do procedimento (as “Partes”), cabendo a
cada uma das Partes indicar um árbitro; caso uma das Partes deixe de
indicar o árbitro no prazo assinalado, este será definitivamente selecionado nos termos das Regras de Arbitragem da CCBC. Os 2 (dois) árbitros assim designados, de comum acordo, nomearão o terceiro árbitro,
que funcionará como presidente do Tribunal Arbitral. Caso os 2 (dois)
árbitros indicados pelas Partes deixem de nomear o terceiro árbitro no
prazo de 15 (quinze) dias contados da data em que o último dos 2 (dois)
árbitros for nomeado, caberá ao CCBC indicar o terceiro árbitro. § 2º
Caso haja mais de uma demandante ou demandada, as demandantes,
conjuntamente, e as demandadas, conjuntamente, nomearão um árbitro
cada. Em não havendo acordo em qualquer dos polos da Controvérsia,
o CCBC nomeará o(s) árbitro(s) faltante(s) de acordo com as suas
Regras de Arbitragem. § 3º Arbitragem será realizada no Brasil, na
cidade e Estado do Rio de Janeiro, e será conduzida na língua portuguesa. § 4º A sentença arbitral será final e vinculativa para as Partes e
ficará sujeita à execução imediata em qualquer juízo competente, não
necessariamente o foro indicado no § 8º abaixo. Cada Parte envidará
seus melhores esforços para assegurar a conclusão célere e eficiente do
procedimento arbitral. Para fins e efeitos deste § 4º, o termo “sentença”
aplica-se, inter alia, à sentença arbitral preliminar, parcial ou final. § 5º
As Partes deverão adiantar, em partes iguais, os honorários e despesas
havidas com os árbitros e com a CCBC durante o procedimento arbitral.
A sentença arbitral decidirá sobre a responsabilidade das partes acerca
das custas e despesas com a arbitragem, mas em qualquer hipótese cada
Parte suportará os custos de seus próprios assessores, incluindo honorários de seus advogados. § 6º De modo a otimizar a resolução dos conflitos previstos nesta cláusula compromissória e desde que solicitado por
qualquer das Partes no procedimento de arbitragem, o Tribunal Arbitral
poderá, em um período de até 60 (sessenta) dias da sua constituição,
consolidar o procedimento arbitral instituído nos termos desta cláusula
com qualquer outro em que participe qualquer uma das Partes e que
envolva ou afete ou de qualquer forma impacte o presente Estatuto,
incluindo, mas não se limitando a, procedimentos arbitrais oriundos do
Acordo de Acionistas da Companhia, desde que o Tribunal Arbitral
entenda que (i) existam questões de fato ou de direito comuns aos procedimentos que torne a consolidação dos processos mais eficiente do
que mantê-los sujeitos a julgamentos isolados; e (ii) nenhuma das Partes nos procedimentos instaurados seja prejudicada pela consolidação,
tais como, entre outras, por um atraso injustificado ou conflito de interesses. As Partes desde já acordam que: I. Se houver multiplicidade de
Partes no mesmo polo da Controvérsia, a seleção de árbitros será realizada de acordo com o disposto no § 2º; e II. Se houver mais de dois
polos na Controvérsia e as Partes não chegarem a um acordo sobre a
forma de nomeação dos árbitros, o CCBC nomeará todos os árbitros de
acordo com as suas Regras de Arbitragem. § 7º As Partes da Controvérsia deverão manter em sigilo a arbitragem e seus elementos (incluindo-se, sem limitação, as alegações das Partes, provas, laudos e outras
manifestações de terceiros e quaisquer outros documentos apresentados
ou trocados no curso do procedimento arbitral), somente

serão revelados ao Tribunal Arbitral, às Partes, aos seus advogados e a
qualquer pessoa necessária ao desenvolvimento da arbitragem, exceto
se a divulgação for exigida para cumprimento das obrigações impostas
por lei ou por qualquer autoridade competente. § 8º Cada Parte permanece com o direito de requerer perante no juízo competente as medidas
urgentes (antecipatórias ou judiciais que visem à obtenção de medidas
cautelares), em especial as medidas necessárias para proteção ou salvaguarda de direitos, bem como para obter ou garantir a execução específica das disposições deste Estatuto Social e demais normas aplicáveis à
Companhia ou de cunho preparatório previamente à instauração do tribunal arbitral, sem que isso seja interpretado como uma renúncia à arbitragem. Quaisquer pedidos ou medidas implementados pela autoridade
judicial deverão ser notificados sem demora ao CCBC, devendo este
Centro informar ao Tribunal Arbitral, que poderá rever, conceder, manter ou revogar a medida de urgência solicitada. Para tais medidas, o
exercício das citadas tutelas jurisdicionais as Partes elegem o Foro da
Comarca da Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. Belo
Horizonte, 14 de março de 2014. MESA: Ricardo Cavalcante Ribeiro
– Presidente da AGE e Eduardo Lopes Cavalcanti – Secretário da AGE.
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – Certifico o Registro sob
o nro.: 5245352 Protocolo: 14/227.664-2. Data: 21/03/2014 #Bambuí
Bioenergia S.A.# (a) Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
138 cm -24 535124 - 1

BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S. A.
CNPJ Nº 34.169.557/0001-72
COMPANHIA ABERTA - ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
PRIMEIRA CONVOCAÇÃO
Ficam convocados os senhores acionistas do Banco Mercantil
de Investimentos S. A., para a Assembleia Geral Ordinária, a ser
realizada no dia 28 de abril de 2014, às 15:00 (quinze) horas, na sede
social, na Rua Rio de Janeiro, 654/680 - 5º andar, em Belo Horizonte,
0LQDV*HUDLVD¿PGHGLVFXWLUHGHOLEHUDUVREUHRVVHJXLQWHVDVVXQWRV
,'HPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGRH[HUFtFLRHQFHUUDGRHP
publicadas no “Minas Gerais” e no “Hoje em Dia”, edições de
 H VRE D IRUPD GH H[WUDWR QR ³'LiULR GR &RPpUFLR GH
6mR 3DXOR´ HGLomR GH  GHVWLQDomR GR OXFUR OtTXLGR
UHVSHFWLYRHUDWL¿FDomRGRV-XURVVREUH&DSLWDOSUySULRUHODWLYRVDR
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PHPEURV GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR ,,,  5HPXQHUDomR GRV
administradores. Para participar da Assembleia, os acionistas pessoas
ItVLFDVGHYHUmRH[LELUGRFXPHQWRGHLGHQWL¿FDomRSHVVRDOVHQGRTXH
RVUHSUHVHQWDQWHVGRVDFLRQLVWDVSHVVRDVMXUtGLFDVGHYHUmRH[LELURV
GRFXPHQWRVTXHOHJLWLPHPDUHSUHVHQWDomRLQFOXVLYHFRQWUDWRVRFLDO
ou estatuto social. Os acionistas que detenham ações custodiadas
QD %0) %RYHVSD GHYHUmR H[LELU H[WUDWR GH Do}HV FXVWRGLDGDV
DWXDOL]DGR&RQIRUPHQRUPDVHVWDWXWiULDVTXDQGRGDUHSUHVHQWDomR
do acionista por mandatário, o respectivo instrumento de procuração
GHYH VHU GHSRVLWDGR FRQWUD UHFLER QD 6HGH GD 6RFLHGDGH DWp 
FLQFR GLDVDQWHVGDGDWDGD$VVHPEOHLD1DIRUPDGD,&90
WRGDDGRFXPHQWDomRSHUWLQHQWHjVPDWpULDVGHVWH(GLWDOHQFRQWUDVH
GLVSRQtYHODRVDFLRQLVWDVQDVHGHGD&RPSDQKLDHQRVLWHZZZFYP
JRYEU'HDFRUGRFRPD,QVWUXomR&90QžGHR
SHUFHQWXDO PtQLPR SDUD VH UHTXHUHU D DGRomR GR SURFHVVR GH YRWR
P~OWLSORpGH RLWRSRUFHQWR GRFDSLWDOYRWDQWH%HOR+RUL]RQWH
 GH PDUoR GH  &216(/+2 '( $'0,1,675$d­2
0DXULFLRGH)DULD$UDXMR-RVp5LEHLUR9LDQQD1HWR/XL]+HQULTXH
$QGUDGHGH$UD~MR)HUQDQGR$QWRQLR0DFKDGR&DUYDOKR5LWDGH
&iVVLD3LPHQWDGH$UD~MRH$PDGHX%UDVLOHLURGRV6DQWRV
9 cm -26 536401 - 1

CIA. DE FIAÇÃo E TECIDoS CEDRoNoRTE

CNPJ/MF Nº 21.796.032/0001-15 - NIRE Nº 31300001539
Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração.
Sumário dos Fatos Ocorridos e Deliberações. 1) Data, hora e local.
Aos 13 dias do mês de março de 2014, às 09:00 horas, na sede da
Companhia, em Pirapora (MG), na Av. Manfred Brandt, nº 665,
Distrito Industrial, CEP 39270-000. 2) Presença. Clarissa Cançado
de Lara Resende, Cristiano Ratton Mascarenhas, Henrique Diniz
Mascarenhas, Luciana Curi Araújo Mattos Mascarenhas, Paula
Mascarenhas de Freitas Borges, Ricardo Cançado Dias, Ricardo
dos Santos Júnior, Silvio Diniz Ferreira Júnior e Victor Mascarenhas
de Freitas Borges. Justificaram ausência os Conselheiros: Aguinaldo
Diniz Filho, Amélia Gonzaga Carvalho Silva, André Maurício
Miranda e Sérgio Rabello Tamm Renault. 3) Composição da Mesa.
Presidente da Mesa: Cristiano Ratton Mascarenhas; Secretário:
Silvio Diniz Ferreira Júnior. 4) Instalação. A Reunião foi instalada
a vista de “quorum” estatutário e do Regimento Interno da
Administração Superior. 5) Deliberação. A reunião teve como
finalidade conforme convocação a discussão e deliberação pelo
Conselho de Administração sobre a incorporação da Companhia
pela Cia. de Fiação e Tecidos Cedro e Cachoeira, sua controladora,
com a consequente extinção da Companhia, sendo analisado,
discutido e aprovado: (i) a proposta de incorporação e consequente
extinção da Companhia; (ii) o laudo de avaliação elaborado pela
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes que será
utilizado para embasar a incorporação; e (iii) o Protocolo e
Justificação da incorporação da Cia. de Fiação e Tecidos Cedronorte.
Por fim, foi aprovada a convocação da assembleia geral
extraordinária da Cia. de Fiação e Tecidos Cedronorte, a ser realizada
em 31 de março de 2014, para deliberar acerca: (a) da incorporação
da Cia. de Fiação e Tecidos Cedronorte pela Companhia de Fiação
e Tecidos Cedro e Cachoeira; (b) da ratificação da nomeação e
contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
para elaborar o laudo de avaliação que será utilizado para embasar
a incorporação da Companhia por sua controladora; (c) do Laudo
de Avaliação referido no item anterior; e (d) do Protocolo e
Justificação de Incorporação da Companhia. Os Conselheiros da
Companhia recomendam que as matérias que serão submetidas à
Assembleia Geral da Companhia no dia 31 de março de 2014 sejam
aprovadas sem quaisquer restrições ou ressalvas. 6) Encerramento.
Nada mais havendo, a presente Ata foi assinada pelos presentes
sendo ainda determinado pelo Sr. Presidente da Mesa, Cristiano
Ratton Mascarenhas, que faça as comunicações e registros de estilo.
Pirapora, 13 de março de 2014. Assinaturas: Cristiano Ratton
Mascarenhas, Silvio Diniz Ferreira Júnior, Clarissa Cançado de Lara
Resende, Henrique Diniz Mascarenhas, Luciana Curi Araújo Mattos
Mascarenhas, Paula Mascarenhas de Freitas Borges, Ricardo
Cançado Dias, Ricardo dos Santos Júnior e Victor Mascarenhas de
Freitas Borges. CONFERE COM O ORIGINAL TRANSCRITO
EM LIVRO PRÓPRIO. Cristiano Ratton Mascarenhas - Presidente
do Conselho de Administração. Sérgio Gilberto de Oliveira,
Advogado - OAB/MG nº 54.842.
JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS.
Certifico o registro sob o n° 5245428 em 21/03/2014. Protocolo
14229-006-8. Marinely de Paula Bomfim - Secretária Geral.
12 cm -26 536637 - 1

GINÁSIO BAMBUÍ S/A

CNPJ 17.031.931/0001-50
Pç. Antônio Carlos n° 369 – Bambuí – MG
RELATÓRIO DA DIRETORIA – Senhores Acionistas: Atendendo as disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de
V.Sas., o Balanço Patrimonial relativo ao exercício social encerrado
em 31/12/2013. Deixamos de apresentar a demonstração do resultado dos exercícios pelo fato de não ter havido ocorrência de receitas
e despesas no período respectivo. Colocamo-nos à disposição para
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Diretoria.
BALANÇO PATRIMONIAL LEVANTADO EM 31.12.2013.
ATIVO
2013
2012
,PRELOL]DGR ........................................
R$ 1704,00 R$ 1704,00
PASSIVO
2013
2012
&DSLWDO,QWHJUDOL]DGR .......................... R$ 1704,00 R$ 1704,00
Bambuí, 26 de março de 2013.
Júlia Cardoso S. Borges
Gabriel José de Toledo
Diretora Presidente
CRC/MG nº 15.999
5 cm -27 537582 - 1

CIA. DE FIAÇÃo E TECIDoS CEDRo E CACHoEIRA
CoMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF Nº 17.245.234/0001-00 - NIRE Nº 31300044254
Ata da 344ª Reunião Extraordinária do Conselho de Administração.
Sumário dos Fatos Ocorridos e Deliberações. 1) Data, hora e local.
Aos 13 dias do mês de março de 2014, às 16:00 horas, na sede da
Companhia, localizada em Belo Horizonte (MG), na Rua Paraíba,
nº 337, Bairro Funcionários, CEP 30130-140. 2) Presença. Clarissa
Cançado de Lara Resende, Cristiano Ratton Mascarenhas, Henrique
Diniz Mascarenhas, Luciana Curi Araújo Mattos Mascarenhas, Paula
Mascarenhas de Freitas Borges, Ricardo Cançado Dias, Ricardo
dos Santos Júnior, Silvio Diniz Ferreira Júnior e Victor Mascarenhas
de Freitas Borges. Justificaram ausência os Conselheiros: Aguinaldo
Diniz Filho, Amélia Gonzaga Carvalho Silva, André Maurício
Miranda e Sérgio Rabello Tamm Renault. 3) Composição da Mesa.
Presidente da Mesa: Cristiano Ratton Mascarenhas; Secretário:
Silvio Diniz Ferreira Júnior. 4) Instalação. A Reunião foi instalada
a vista de “quorum” estatutário e do Regimento Interno da
Administração Superior. 5) Deliberação. A reunião teve como
finalidade conforme convocação a discussão e deliberação pelo
Conselho de Administração sobre a incorporação pela Companhia,
de sua subsidiária integral Cia. de Fiação e Tecidos Cedronorte,
sem aumento de capital ou emissão de novas ações, com a
consequente extinção da incorporada, sendo analisado, discutido e
aprovado: (i) a proposta de incorporação da Cia. de Fiação e Tecidos
Cedronorte pela Companhia; (ii) o Laudo de Avaliação elaborado
pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes que será
utilizado para embasar a incorporação da Cia. de Fiação e Tecidos
Cedronorte pela Companhia; (iii) o Protocolo e Justificação da
incorporação da Cia. de Fiação e Tecidos Cedronorte. Por fim,
considerando que a matéria é de competência da assembleia geral
extraordinária, foi aprovada a convocação da assembleia geral
extraordinária da Cia. de Fiação e Tecidos Cedro e Cachoeira, a ser
realizada em 31 de março de 2014 para deliberar acerca: (a) da
incorporação da Cia. de Fiação e Tecidos Cedronorte pela
Companhia; (b) da ratificação da nomeação e contratação da Deloitte
Touche Tohmatsu Auditores Independentes para elaborar o laudo
de avaliação que será utilizado para embasar a incorporação da Cia.
de Fiação e Tecidos Cedronorte pela Companhia; (c) do Laudo de
Avaliação referido no item anterior; (d) do Protocolo e Justificação
de Incorporação da Cia. de Fiação e Tecidos Cedronorte pela
Companhia; e (e) da outorga aos administradores da Companhia de
autorização para a prática de todos os atos necessários à efetivação
das deliberações aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária de
31 de março de 2014. Por fim, os Conselheiros analisaram os ofícios
enviados pela CVM à Companhia que tinham por finalidade (i)
dispensar a elaboração dos laudos de avaliação comparativos
mencionados no art. 264 da Lei nº 6.404/76 – OFÍCIO/CVM/SEP/
GEA-2/Nº272/2013, de 21 de agosto de 2013; e (ii) dispensar a
publicação na imprensa do Fato Relevante de que trata o art. 2º da
Instrução CVM nº 319/99 e ainda, a elaboração das demonstrações
financeiras auditadas por auditores independentes, exigidos pelo
art. 12 da Instrução CVM nº 319/99 – OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/
Nº348/2013, de 08 de novembro 2013. 6) Encerramento. Nada
mais havendo, a presente Ata foi assinada pelos presentes sendo
ainda determinado pelo Sr. Presidente da Mesa, Cristiano Ratton
Mascarenhas, que faça as comunicações e registros de estilo. Belo
Horizonte, 13 de março de 2014. Assinaturas: Cristiano Ratton
Mascarenhas, Silvio Diniz Ferreira Júnior, Clarissa Cançado de Lara
Resende, Henrique Diniz Mascarenhas, Luciana Curi Araújo Mattos
Mascarenhas, Paula Mascarenhas de Freitas Borges, Ricardo
Cançado Dias, Ricardo dos Santos Júnior e Victor Mascarenhas de
Freitas Borges. CONFERE COM O ORIGINAL TRANSCRITO
EM LIVRO PRÓPRIO. Cristiano Ratton Mascarenhas - Presidente
do Conselho de Administração. Sérgio Gilberto de Oliveira Advogado - OAB/MG nº 54.842.
JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS.
Certifico o registro sob o n° 5245427 em 21/03/2014. Protocolo
14229-001-76-8. Marinely de Paula Bomfim - Secretária Geral.
16 cm -26 536634 - 1

MINAS GERAIS
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